北交所近期啟動過會企業(yè)再檢查，涉及 10 余家已過會的 IPO 企業(yè)，約占北交所過會企業(yè)總數(shù)的 1/3。其中，美亞科技已過會并提交注冊，在被抽中并接受現(xiàn)場檢查后，于2026 年 3 月 17 日宣布終止 IPO，這距離其 2025 年 12 月 12 日過會僅過去三個月。

網(wǎng)傳這與北交所近期啟動過會企業(yè)再檢查有關(guān)，據(jù)媒體報(bào)道本次再檢查涉及 10 余家已過會的 IPO 企業(yè)，約占北交所過會企業(yè)總數(shù)的 1/3。此次上市終止，也意味著美亞科技實(shí)控人或需向投資方支付 807 萬元對賭補(bǔ)償。

圖片來源：美亞科技公告

PART 01

史上最嚴(yán)

過會了也要重新現(xiàn)場檢查？

過往現(xiàn)場檢查多集中在問詢階段，據(jù)媒體報(bào)道而本次針對 “過會未發(fā)” 企業(yè)的現(xiàn)場檢查是證監(jiān)會推出的監(jiān)管新舉措。，完整名單有待北交所進(jìn)一步公示。截至目前，北交所仍有 43 家擬上市企業(yè)處于 “過會未發(fā)” 狀態(tài)。目前已知被納入再檢查范圍的企業(yè)還包括安徽銅陵兢強(qiáng)電子科技股份有限公司，完整名單有待北交所進(jìn)一步公示。

現(xiàn)場檢查是證監(jiān)會重要監(jiān)管手段，類似深度盡調(diào)，重點(diǎn)核查財(cái)務(wù)真實(shí)性，對 “帶病闖關(guān)” 企業(yè)形成震懾，不少擬 IPO 公司被抽中后“一查就撤”。

這已不是美亞科技首次接受現(xiàn)場檢查。在向北交所提交上市申請前，尚處于輔導(dǎo)階段的美亞科技已于 2024 年 4 月接受廣東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查，監(jiān)管部門在同年 6 月下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函，直指三大問題：研發(fā)活動內(nèi)部控制執(zhí)行不到位、旅游業(yè)務(wù)收入跨期確認(rèn)、公司治理程序不規(guī)范。

不過，彼時(shí)的監(jiān)管關(guān)注并未影響其 IPO 申報(bào)進(jìn)程，美亞科技仍于 2024 年 6 月 27 日獲得北交所受理。但從受理到順利過會，美亞科技耗時(shí)長達(dá) 533 天，顯著高于北交所同期平均審核周期332.3 天。

PART 02

主動撤回IPO？

807萬對賭豁免近在眼前

對于終止上市，美亞科技董事會解釋為 “鑒于宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及資本市場態(tài)勢變化，結(jié)合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展等關(guān)鍵因素審慎分析后作出的決定”。但這一看似 “主動” 的撤回，背后藏著難以言說的財(cái)務(wù)壓力與利益博弈：北交所企業(yè)平均發(fā)行費(fèi)用約 3624.9 萬元，本就對企業(yè)財(cái)務(wù)形成不小沖擊；更關(guān)鍵的是，因 2017–2018 年未完成業(yè)績對賭目標(biāo)，美亞科技實(shí)控人需向投資方支付合計(jì) 887 萬元補(bǔ)償款，其中第二期 807 萬元已延期至 2025 年 6 月 30 日支付。根據(jù)約定，若本次上市成功，該筆支付義務(wù)將全額豁免。本次上市終止意味著，實(shí)控人或需向投資方支付 807 萬元對賭補(bǔ)償。

圖片來源：美亞科技招股書

美亞科技此次撤回申請被抽中檢查，或與上會階段監(jiān)管關(guān)注的核心問題密切相關(guān)：

1. 業(yè)績穩(wěn)定性存疑。上會版招股書顯示，公司預(yù)計(jì) 2025 年?duì)I業(yè)收入為 4.01 億～4.20 億元，同比微增 0.01%～4.75%；歸母凈利潤預(yù)計(jì) 7800～8300 萬元，同比增長 0.78%～7.24%。但這一微弱增長預(yù)期，并未打消上市委員會對業(yè)績可持續(xù)性的疑慮。

美亞科技核心盈利依賴航空公司事后結(jié)算的機(jī)票銷售后返傭金：2024 年，該業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)傭金收入 1.57 億元，幾乎無額外成本，對應(yīng)毛利近億元，而公司全年凈利潤僅 7740 萬元，可見傭金收入對盈利的絕對支撐。但由于客戶機(jī)票預(yù)訂行為及航空公司返傭政策難以預(yù)測，業(yè)績波動風(fēng)險(xiǎn)較高，穩(wěn)定性天然不足。

圖片來源：關(guān)于北交所問詢函的回復(fù)

1. 實(shí)控人關(guān)聯(lián)企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。交易所同時(shí)重點(diǎn)關(guān)注到美亞科技實(shí)控人旗下另一家企業(yè)中創(chuàng)盈科集團(tuán)，截至 2025 年 6 月末，剔除租賃負(fù)債后負(fù)債總額仍達(dá) 5.86 億元，其中銀行貸款余額 3.40 億元。實(shí)控人不僅為其提供擔(dān)保，部分資金還可能通過關(guān)聯(lián)交易方式流入美亞科技，引發(fā)監(jiān)管對資金獨(dú)立性與合規(guī)性的擔(dān)憂。

圖片來源：北交所上市委員會公告

對此，有興趣的讀者可查閱市值財(cái)經(jīng) 2025 年 12 月 8 日發(fā)布的文章《離譜！美亞科技 IPO 多重亂象：有人購買 “分身術(shù)” 機(jī)票？員工家屬房產(chǎn)做出票擔(dān)保，出納十年挪用 1900 萬！》。

PART 03

那些撤回IPO的企業(yè)

后來都怎樣了？

與美亞科技 “過會后撤回” 不同，過往絕大多數(shù) IPO 終止案例發(fā)生在問詢階段。2025 年主動撤回材料的 108 家 IPO 企業(yè)中，74 家在問詢階段終止，僅 23 家、9 家分別在過會后、報(bào)送證監(jiān)會后撤回。

企業(yè) IPO 撤回，往往藏著比成功上市更精彩的商業(yè)故事與博弈邏輯。對它們而言，撤回或許不是終點(diǎn)，而是另一場博弈的開始。不少企業(yè)在撤回申請并解決問題后仍選擇 “再戰(zhàn) IPO”：株洲科能撤回后僅 11 天便重新輔導(dǎo)備案，瑞爾競達(dá)撤回后 1 個月重啟并最終成功過會。但美亞科技這類被抽中現(xiàn)場檢查過會后撤回的案例，未來若再次申報(bào)，監(jiān)管將重點(diǎn)審核撤回IPO申請時(shí)此前暴露的問題，上市難度顯著提升。

值得注意的是，注冊制下企業(yè)即便成功上市也不代表不存在重大問題。監(jiān)管的職責(zé)并非替投資者甄別 “好公司” 與 “壞公司”，而是督促企業(yè)充分、真實(shí)地披露自身優(yōu)勢與風(fēng)險(xiǎn)。只要 IPO 公司履行完整的信息披露義務(wù)，即便業(yè)務(wù)存在較高風(fēng)險(xiǎn)，仍可具備上市資格。最終投資決策，交由投資者依據(jù)公開信息自主判斷、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。