作者：周軍律師.

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建設(shè)施工工程中，開發(fā)商常會為某個工程項目設(shè)立項目部，并任命負責(zé)人。項目部系公司設(shè)立的臨時機構(gòu)，無獨立法人資格，行為后果通常由公司承擔(dān)。但實踐中，項目負責(zé)人以項目部名義借款并加蓋項目部印章后，債權(quán)人要求公司還款、公司以“借款系個人行為”拒絕擔(dān)責(zé)的糾紛頻發(fā)。

那么，項目負責(zé)人借款并加蓋項目部印章時，設(shè)立項目部的公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任？

最高人民法院案例庫入選案例《大冶某建筑公司訴湖北某古建公司、劉某某等借款合同糾紛案》中明確：

項目部無對外借款法定職權(quán)，項目負責(zé)人借款加蓋項目部印章的，公司不必然擔(dān)責(zé)；核心判斷標準是借款是否構(gòu)成表見代理，同時滿足“存在代理權(quán)外觀、出借人善意無過失、借款用于工程建設(shè)”三條件，公司才擔(dān)責(zé)，僅加蓋印章不能作為擔(dān)責(zé)依據(jù)。

本案核心爭議焦點是，劉某某作為項目負責(zé)人，以項目部名義借款并加蓋印章，湖北某古建公司是否需擔(dān)責(zé)。

首先，湖北某古建公司是項目部設(shè)立主體，劉某某系其任命的項目負責(zé)人，與本案有直接利害關(guān)系，具備被告主體資格。而大冶某建筑公司主張的400萬元借款均匯入劉某某個人賬戶，無證據(jù)證明用于工程建設(shè)，古建公司面臨不當(dāng)追責(zé)風(fēng)險。

其次，法律及司法解釋明確，公司擔(dān)責(zé)的前提是構(gòu)成表見代理，并非加蓋項目部印章就必須擔(dān)責(zé)。結(jié)合建設(shè)工程領(lǐng)域裁判規(guī)則，表見代理需滿足三要件，河北省高院相關(guān)指南也明確，項目部負責(zé)人超越授權(quán)行為，僅構(gòu)成表見代理時公司才擔(dān)責(zé)。

項目部核心職權(quán)是工程施工管理，對外借款通常不屬于其職權(quán)范圍，僅加蓋印章不能認定為公司行為。本案中，借款協(xié)議未明確項目部為借款主體，印章加蓋位置與債務(wù)人落款無關(guān)，且借款未用于工程，不構(gòu)成表見代理，古建公司無需擔(dān)責(zé)。

裁判堅持“認人不認章”原則，重點審查蓋章人是否有代理權(quán)，而非印章真實性。因此，即便大冶某建筑公司以“加蓋項目部印章”為由主張公司擔(dān)責(zé)，結(jié)合借款用途及出借人未盡審查義務(wù)的事實，其訴求也無法得到支持。

需明確，若項目負責(zé)人獲公司書面授權(quán)借款或公司事后追認，即便不構(gòu)成表見代理，公司也需擔(dān)責(zé)；若借款系個人使用且不構(gòu)成表見代理，公司免責(zé)。原審法院僅以“加蓋印章”判令古建公司擔(dān)責(zé)，缺乏依據(jù)，再審法院已改判。

周軍律師提醒，項目負責(zé)人借款加蓋項目部印章，公司不必然擔(dān)責(zé)，核心看是否構(gòu)成表見代理。僅以印章為由要求公司擔(dān)責(zé)，忽視借款用途和出借人審查義務(wù)，違背公平原則和裁判規(guī)則。遇此類糾紛，建議及時固定證據(jù)、咨詢專業(yè)律師，明確責(zé)任主體，維護自身權(quán)益。

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