《電鰻財經(jīng)》電鰻號/文

天津富士達自行車工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“富士達”)在2025年12月發(fā)布了招股說明書，擬在上海證券交易所主板上市。今年3月31日，因發(fā)行上市申請文件中記載的財務(wù)資料已過有效期，需要補充提交， 富士達上市進程處于“中止”狀態(tài)。

回顧富士達申報過程，《電鰻財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)該公司有實控人巨額套現(xiàn)、劉松、闞柏杰、馮亮閃投閃退等問題值得關(guān)注。

股權(quán)高度集中，公司治理結(jié)構(gòu)失衡，實控人巨額套現(xiàn)

富士達實控人辛建生、趙麗琴夫婦直接及間接合計控制富士達96.94%表決權(quán)，構(gòu)成絕對控股，中小股東利益缺乏有效保障。

2023年至2024年富士達累計派發(fā)現(xiàn)金紅利18,549.59萬元(2023年6,306.86萬元、2024年12,242.73萬元)，按照實控人直接及間接持股94.95%計算，辛建生夫婦直接套現(xiàn)約1.76億元。

值得一提的是，2022年10月15日，富士達召開2022年第二次臨時股東大會，決議同意《關(guān)于天津富士達自行車工業(yè)股份有限公司增加注冊資本的議案》，公司注冊資本由28,924.17萬元增加至34,224.17萬元，新增注冊資本5,300.00萬元由新增股東富士達投資以貨幣形式認繳，增資價格為1元/股。因本次增資前后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)未涉及公司實際控制人及其家庭成員以外的其他股東，增資價格為1元/股。截至2022年10月20日，富士達已收到其股東投入的資金5,300.00萬元，均為貨幣出資。

辛建生夫婦一方面手握大量現(xiàn)金，動輒可以用數(shù)千萬投資，另一方面卻從富士達巨額套現(xiàn)。

股權(quán)代持疑點多，劉松、闞柏杰、馮亮閃投閃退值得關(guān)注

2022年11月9日，富士達召開2022年第三次臨時股東大會，決議同意《關(guān)于天津富士達自行車工業(yè)股份有限公司實施股權(quán)激勵的議案》《關(guān)于天津富士達自行車工業(yè)股份有限公司增加注冊資本的議案》，公司注冊資本由34,224.17萬元增加至35,964.17萬元人民幣。新增注冊資本740.00萬元由股東富士達(天津)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“富士達投資”)以貨幣形式認繳，增資價格為4.45元/股;新增注冊資本1,000.00萬元由新增股東劉文芝以貨幣形式認繳，增資價格為8.27元/股。招股說明書顯示，劉文芝本次增資系綜合考慮公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景，最終相關(guān)方協(xié)商確定增資價格為8.27元/股。

此次增資擴股，劉松、闞柏杰、馮亮等9人基于對富士達行業(yè)發(fā)展前景的認可，有意參與投資。辛建生也基于擬預(yù)留部分股份用于人才激勵等原因，最終各方協(xié)商一致共同委托劉文芝通過增資方式合計取得1,000萬股股份并代為持有。

2023年10月7日，劉文芝與辛建生、趙麗琴簽署《股份代持確認及解除代持協(xié)議》，確認劉文芝持有的720萬股股份系劉文芝為辛建生代持股份，約定解除股份代持關(guān)系，代持股份還原登記至辛建生配偶趙麗琴名下。

2023年10月7日，劉文芝、趙麗琴與劉松、闞柏杰、馮亮等人簽署《股份代持確認、代持股份轉(zhuǎn)讓及代持關(guān)系終止協(xié)議》，劉松、闞柏杰、馮亮等人自愿將其實際持有的公司全部股份轉(zhuǎn)讓給趙麗琴，退出對富士達的投資。

招股書并未提及此次代持資金來源及相關(guān)股東適格性，也未提及劉松、闞柏杰、馮亮等9人自愿轉(zhuǎn)讓股份是否涉及其他利益安排。

正唐動能投資后套現(xiàn)離場，新股東突擊入股

2022年11月，富士達第二次增資時，富士達投資參與增資系因富士達實施股權(quán)激勵計劃，參考股權(quán)激勵計劃實施前公司每股凈資產(chǎn)價值，經(jīng)各方協(xié)商增資價格定為4.45元/股。然而，此輪增資中，劉文芝按8.27元/股認購，同一輪增資價格差異達85.8%。招股書顯示，劉文芝本次增資綜合考慮公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景，各方協(xié)商確定增資價格為8.27元/股。該價格未經(jīng)第三方評估，卻為富士達后續(xù)增資起了價格錨定作用。

2022年12月15日，富士達召開2022年第四次臨時股東大會，決議同意公司新增注冊資本735.00萬元，由新增股東共青城正唐動能創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“正唐動能”)以貨幣形式認繳，增資價格為8.27元/股;新增注冊資本400.00萬元由新增股東天津麗達海河股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“麗達海河”)以貨幣形式認繳，增資價格為8.27元/股。

本次增資價格依然未經(jīng)第三方評估，招股說明書表述為：系新增股東綜合考慮公司經(jīng)營狀況、發(fā)展前景，最終協(xié)商確定。

2025年3月25日，正唐動能與天津華南線材有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定正唐動能將持有的富士達245萬股股份按照9.01元/股的價格合計2,207.65萬元轉(zhuǎn)讓給天津華南線材有限公司。2025年3月31日，正唐動能與凌玉蘭簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定正唐動能將其持有的富士達490萬股股份按照9.01元/股的價格合計4,415.31萬元轉(zhuǎn)讓給凌玉蘭。兩年前，正唐動能對富士達經(jīng)營狀況、發(fā)展前景充滿信心，如今卻快速套現(xiàn)離場。

此次股份轉(zhuǎn)讓距申報期不足12個月，招股書未充分披露新增股東天津華南線材有限公司、凌玉蘭與實控人等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。查詢啟信寶可知，天津華南線材有限公司自2023年以來社保人數(shù)為0人。

來源：啟信寶

研發(fā)投入占比低，研發(fā)中心建設(shè)花費大

作為制造型企業(yè)，富士達研發(fā)投入占比常年低于1%，遠低于行業(yè)平均水平。雖然研發(fā)投入低，但富士達卻計劃將募集資金的27%用于建設(shè)研發(fā)中心。資金用途與公司實際研發(fā)投入狀況不匹配，存在過度融資的嫌疑。

更有意思的是，募集資金用途中為期3年的品牌及營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目高達8,297.45萬元，這個金額大約是2023、2024年辛建生夫婦的年均套現(xiàn)金額。

大客戶綁定深，共享單車業(yè)務(wù)成“利潤陷阱”

2022年至2025年上半年，富士達前五大客戶(含閃電、Lectric、迪卡儂、松下、哈啰等)銷售收入合計分別為20.58億元、15.74億元、24.37億元和12.03億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為47.53%、43.83%、50.45%和46.78%，客戶粘性與議價權(quán)嚴重失衡。尤其值得注意的是，共享單車毛利率不但常年維持在個位數(shù)，2025年已經(jīng)降至1.87%。

來源：招股說明書

富士達的股權(quán)治理失衡、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑點多、研發(fā)投入不足等多項風(fēng)險直擊審核要點，可能對本次發(fā)行上市構(gòu)成重要障礙。此外，截至2025年6月末，富士達貨幣資金159,143.07萬元、交易性金融資產(chǎn)(理財產(chǎn)品)8,900.27萬元，二者合計達168,043.34萬元。而公司短期借款5605.61萬元+一年內(nèi)到期非流動負債2443.31萬元，共計8048.92萬元，資金面較充裕，過度融資隱憂猶存?！峨婗犡斀?jīng)》將對富士達上市進程保持關(guān)注。