文/梧桐兄弟

近日，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年4月7日——2026年4月10日）、（2026年3月30日——2026年4月3日），對奧科達(dá)醫(yī)藥、中鑫家居、玉柴船電、信立泰藥業(yè)、上海精智、遠(yuǎn)信儲能、主線科技、酷芯微、云動智能、星辰天合、多寧生物這11家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就奧科達(dá)醫(yī)藥，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，在備案報告中補(bǔ)充近三年財務(wù)數(shù)據(jù)。

就玉柴船電，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明報告期內(nèi)你公司與玉柴集團(tuán)、玉柴股份等交易具體情況，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

就信立泰藥業(yè)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：募集資金境內(nèi)外用途占比，是否計劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。

就星辰天合，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明（1）你公司搭建紅籌架構(gòu)及協(xié)議控制架構(gòu)期間境內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構(gòu)和協(xié)議控制架構(gòu)過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

請補(bǔ)充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無息借款的背景情況及你公司內(nèi)部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權(quán)債務(wù)進(jìn)行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關(guān)交易活動繳納相關(guān)稅費(fèi)，上述交易是否合法合規(guī)。

就多寧生物，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2026年4月7日——2026年4月10日）

國際司共對3家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、奧科達(dá)醫(yī)藥

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司歷次減資的程序合規(guī)性、相關(guān)稅費(fèi)繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明奧昱泰、上海奧遠(yuǎn)激勵對象份額工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)展；（3）請就你公司員工持股計劃實施是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明你公司持股5%以上股東向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，在備案報告中補(bǔ)充近三年財務(wù)數(shù)據(jù)。

4、請說明你公司境外子公司奧晟達(dá)涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

二、中鑫家居

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

2、請補(bǔ)充說明你公司已建、在建及此次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關(guān)依據(jù)。

3、請補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

三、玉柴船電

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《公司法》有關(guān)規(guī)定，補(bǔ)充說明發(fā)行人控股股東、實控人具體情況。

2、請補(bǔ)充說明你公司已實施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

4、請補(bǔ)充說明報告期內(nèi)你公司與玉柴集團(tuán)、玉柴股份等交易具體情況，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求

（2026年3月30日——2026年4月3日）

國際司共對8家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、信立泰藥業(yè)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，說明有限責(zé)任公司時期設(shè)立及股本股東變化情況。

2、設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

3、募集資金境內(nèi)外用途占比，是否計劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。

二、上海精智

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，全面核查發(fā)行人是否存在股份代持等情形。如有，請列表說明代持雙方名稱、代持股權(quán)比例、代持起止時間、解除代持方式，并結(jié)合被代持方在代持期間的任職情況，進(jìn)一步說明股權(quán)代持形成原因、演變情況、合法合規(guī)性、是否存在糾紛或潛在糾紛、股權(quán)代持期間被代持方是否屬于法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體（包括是否違反競業(yè)禁止規(guī)定），并結(jié)合上述情況按照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條規(guī)定說明控股股東持有的股權(quán)是否存在重大權(quán)屬糾紛。

2、說明發(fā)行人是否存在首發(fā)備案前制定、準(zhǔn)備在上市后實施的期權(quán)激勵計劃及有關(guān)情況。

三、遠(yuǎn)信儲能

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費(fèi)繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明激勵計劃涉及外部顧問的具體情況。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、主線科技

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認(rèn)定結(jié)果不一致的原因及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認(rèn)定情況出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性以及稅費(fèi)繳納情況，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、激勵計劃涉及離職人員的，請說明相關(guān)回購情況，是否存在糾紛或潛在糾紛。

4、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

五、酷芯微

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）按照最近12個月內(nèi)新增股東要求對2025年12月姚海平、鐘琪、沈泊收購上海澤漢、上海迎眸股份的情況進(jìn)行核查說明；（2）國有股東張江浩成、張江火炬退出發(fā)行人的交易進(jìn)展，如已完成交割，請按照最近12個月內(nèi)新增股東要求對受讓方進(jìn)行核查說明；（3）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格存在差異以及上海迎眸以零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因及合理性；（4）就最近12個月內(nèi)新增股東入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情況。

3、請結(jié)合本次發(fā)行上市后控股股東持股變化情況以及公司治理安排等因素說明，上市后控股股東、實際控制人認(rèn)定是否存在變化。

4、請說明（1）發(fā)行人設(shè)立多個股權(quán)激勵平臺的必要性，不同激勵平臺定價依據(jù)存在差異的合理性，上海閱感只有兩個激勵對象的原因；（2）就員工股權(quán)激勵的價格公允性、規(guī)范運(yùn)行情況及其實施是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

5、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》說明是否存在對發(fā)行人財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運(yùn)營造成重大不利影響或者構(gòu)成本次發(fā)行上市實質(zhì)障礙的重大訴訟、仲裁案件。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、云動智能

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

2、請補(bǔ)充說明你公司已實施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運(yùn)行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請補(bǔ)充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

4、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)及運(yùn)營APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況。

七、星辰天合

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，你公司向部分股東定向進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本的詳細(xì)情況，是否合法合規(guī)；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請說明（1）你公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持；（3）請補(bǔ)充說明你公司國有股東標(biāo)識辦理情況。

3、請補(bǔ)充說明（1）你公司搭建紅籌架構(gòu)及協(xié)議控制架構(gòu)期間境內(nèi)企業(yè)業(yè)務(wù)涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域的情況；（2）你公司搭建、拆除紅籌架構(gòu)和協(xié)議控制架構(gòu)過程中，履行外匯登記、境外投資、外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

4、請補(bǔ)充說明你公司為協(xié)助股東開源天路入股，向其提供約5億元無息借款的背景情況及你公司內(nèi)部決策程序履行情況，后續(xù)與極創(chuàng)欣源等投資人債權(quán)債務(wù)進(jìn)行三方抵銷的情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，是否就相關(guān)交易活動繳納相關(guān)稅費(fèi)，上述交易是否合法合規(guī)。

5、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域,本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

6、請補(bǔ)充說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等。

7、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

八、多寧生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。

2、請（1）補(bǔ)充說明你公司實控人取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持。

3、請補(bǔ)充說明提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性，是否存在利益輸送。

4、請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司技術(shù)開發(fā)服務(wù)、檢測服務(wù)和驗證服務(wù)具體內(nèi)容，是否涉及人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展，是否已取得必要的資質(zhì)許可，你公司經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

5、請核查并說明公司產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關(guān)監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理條例》第七條、第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

6、請補(bǔ)充說明前期取得境外上市行政許可后未成功發(fā)行上市的原因。

7、請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。