被合作方實(shí)名舉報(bào)“拆借挪用上市公司資金超過1000億，截留利潤超過100億”，難道綠城中國攤上大事了。

4月5日，綠城中國在“綠城官方”微信公眾號(hào)上發(fā)布嚴(yán)正聲明。聲明指出，3月31日，網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)流傳天鴻地產(chǎn)董事長魏某發(fā)布對綠城中國及高管的不實(shí)言論，對公司品牌聲譽(yù)、下屬公司及部分高管進(jìn)行毫無依據(jù)的誹謗和中傷，誤導(dǎo)公眾與投資者。

對此，我司發(fā)表嚴(yán)正聲明如下：

目前，我司下屬公司與唐山“天鴻甲第觀瀾”項(xiàng)目（備案名稱為“龍禧里碧湖園”）開發(fā)主體及其實(shí)控人魏某的爭議已進(jìn)入司法程序，正在法院審理階段。

綠城中國及其下屬公司的高管團(tuán)隊(duì)，始終恪守國家法律法規(guī)、上市公司監(jiān)管規(guī)則及企業(yè)倫理準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)。對毫無事實(shí)依據(jù)的惡意中傷和不實(shí)指控，我司已報(bào)警處理。

綠城中國大動(dòng)干戈，起因是：3月31日，是綠城發(fā)布年報(bào)的日子，這一天，合作方天鴻地產(chǎn)董事長魏國秋，在北京開了一場媒體溝通會(huì)，實(shí)名舉報(bào)綠城中國部分高管“系統(tǒng)性掏空上市公司”。

雙方各說各話，究竟發(fā)生了什么？

01

市場下行矛盾爆發(fā)

據(jù)媒體報(bào)道，這場風(fēng)波的起源是，2019年12月，天鴻房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“天鴻地產(chǎn)”）與綠城中國達(dá)成合作協(xié)議，共同開發(fā)位于河北省唐山市的房地產(chǎn)項(xiàng)目。

該項(xiàng)目最初命名為“綠城桂語江南”，后更名為“天鴻·甲第觀瀾”。

當(dāng)時(shí)的綠城中國名氣是如日中天，在天鴻地產(chǎn)看來，這回是抱著了一個(gè)金字招牌，銷售自然不成問題。

因而天鴻對于綠城中國提出的“融資+代建”的合作架構(gòu)一拍即合。然而，正式簽約時(shí)，原本預(yù)期的“與綠城中國直接合作”變成了兩份合同：一份與綠城管理集團(tuán)簽訂《房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)委托管理合同》，另一份與“沈陽全運(yùn)村建設(shè)有限公司”（以下簡稱“沈陽全運(yùn)村”）簽訂投資合作協(xié)議，由沈陽全運(yùn)村向天鴻地產(chǎn)提供6億元借款，年利率為16%。

市場的急轉(zhuǎn)直下，讓雙方在合作方面的諸多矛盾迅速爆發(fā)。根據(jù)天鴻地產(chǎn)披露的數(shù)據(jù)，項(xiàng)目在2020年至2021年期間的實(shí)際銷售回款僅為0.94億元，遠(yuǎn)低于綠城方面最初承諾的21億元銷售目標(biāo)，完成率不足5%。這一巨大落差成為雙方矛盾爆發(fā)的直接導(dǎo)火索。

3月31日，天鴻地產(chǎn)向香港聯(lián)合交易所、香港證監(jiān)會(huì)及香港會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)局舉報(bào)綠城中國的三個(gè)問題：第一，主體資格欺詐指控。天鴻地產(chǎn)指控綠城中國故意避開上市公司主體，強(qiáng)行安排天鴻與沈陽全運(yùn)村建設(shè)有限公司簽約。關(guān)鍵爭議點(diǎn)在于：沈陽全運(yùn)村在簽約時(shí)是一家“三無公司”：無自有資金、無專業(yè)人員、無實(shí)際操盤能力。該公司與綠城中國在股權(quán)上無直接關(guān)聯(lián)，但實(shí)際由綠城方面控制。

綠城方面當(dāng)時(shí)的解釋“這是我們的內(nèi)部單位”，并出示了有綠城中國時(shí)任高管簽字的投決會(huì)會(huì)議紀(jì)要，天鴻出于信任接受了這一安排。

第二，資金路徑與利益輸送嫌疑。天鴻地產(chǎn)舉報(bào)稱，沈陽全運(yùn)村的6億借款，其中5億元實(shí)際來自綠城中國金融事業(yè)部，并且是無息注入，沈陽全運(yùn)村再以14%-16%的高年利率轉(zhuǎn)借給天鴻地產(chǎn)。天鴻指控這一操作涉嫌表外融資和利益輸送，綠城通過體外公司獲取高額利息收益，同時(shí)規(guī)避了上市公司關(guān)聯(lián)交易披露義務(wù)。

天鴻地產(chǎn)指出，綠城中國在合作過程中存在嚴(yán)重的信息披露不合規(guī)行為。隱瞞沈陽全運(yùn)村的真實(shí)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)能力，未如實(shí)告知天鴻地產(chǎn)該公司的實(shí)際控制關(guān)系，在項(xiàng)目銷售承諾方面提供虛假或誤導(dǎo)性信息。

天鴻地產(chǎn)董事長魏國秋在媒體溝通會(huì)上明確表示： 綠城合作的核心目的并非代建，而是通過高息放貸獲利，初步估算，綠城中國通過類似操作涉嫌侵吞上市公司利潤超過100億元， 要求監(jiān)管機(jī)構(gòu)徹查綠城中國的公司治理、財(cái)務(wù)報(bào)告及信息披露合規(guī)性。

02

訴訟拉鋸戰(zhàn)

天鴻地產(chǎn)最為憤怒的是，明明它是項(xiàng)目公司的大股東，結(jié)果卻變成了傀儡。

項(xiàng)目公司唐山鴻柯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：天鴻地產(chǎn)持股90%，沈陽全運(yùn)村持股10%。然而，天鴻方面反映，沈陽全運(yùn)村雖僅持股10%，卻通過派駐執(zhí)行董事全面掌控了項(xiàng)目公司的日常經(jīng)營、章證照及財(cái)務(wù)審批，21名審批人員均來自綠城金融事業(yè)部，天鴻作為大股東反而失去了實(shí)際決策權(quán)。

2020年項(xiàng)目首次開盤，銷售額遠(yuǎn)不及預(yù)期；2021年花費(fèi)約1800萬元推廣費(fèi)用，回款僅2300萬元。到2021年底，承諾的21.8億元回款實(shí)際只完成不足5%，回款僅約9393萬元。

無法接受這一現(xiàn)實(shí)的天鴻地產(chǎn)回過味來。

2022年2月，天鴻地產(chǎn)向唐山市中級人民法院提起訴訟，要求認(rèn)定借款關(guān)系、追究代建失職責(zé)任。

然而，2022年4月，沈陽全運(yùn)村在沈陽又反手起訴天鴻地產(chǎn)，要求提前歸還剩余借款本息約3.9億元，并申請?jiān)V前保全，將唐山項(xiàng)目土地及未售房源全部查封。

此后雙方展開了多輪司法訴訟，拉鋸四年未決。

天鴻訴綠城管理案一審，唐山中院判綠城方賠償約 4000 萬元，綠城管理上訴至河北高院，仍在審理中，未宣判。

沈陽全運(yùn)村訴天鴻地產(chǎn)一審，沈陽中院判決天鴻還款；天鴻隨后上訴至遼寧高院，遼寧高院已發(fā)回沈陽中院重審，要求以河北高院對 “代建 + 合作關(guān)系” 的認(rèn)定為前提。

但是目前尚未開庭。

沒有討到半點(diǎn)便宜的天鴻地產(chǎn)急紅了眼，于是出現(xiàn)了3月31日舉報(bào)綠城中國的一幕。

03

雙方矛盾關(guān)鍵點(diǎn)

從目前來看，河北高院對于“代建 + 合作關(guān)系” 的認(rèn)定將是決定雙方訴訟的關(guān)鍵點(diǎn)。

對于天鴻地產(chǎn)的舉報(bào)，港交所、香港證監(jiān)會(huì)已受理舉報(bào)，正在核查整個(gè)事件。

對于雙方爭議的關(guān)鍵點(diǎn)，天鴻地產(chǎn)對沈陽全運(yùn)村的指責(zé)稱其為“三無公司”，天眼查顯示其為廣偉集團(tuán)有限公司全資控股。綠城集團(tuán)創(chuàng)始人宋衛(wèi)平曾于2013年至2015年出任沈陽全運(yùn)村董事長。該公司作為綠城中國的合作主體，曾參與相關(guān)項(xiàng)目的投資與資金安排。

該公司雖與綠城中國控股有限公司無直接股權(quán)關(guān)系，但被綠城方面稱為“內(nèi)部企業(yè)”。

綠城相關(guān)人士也給了地產(chǎn)大咖薈確認(rèn)，沈陽全運(yùn)村是綠城的。

然而在地產(chǎn)止跌回穩(wěn)的當(dāng)下，天鴻地產(chǎn)和綠城中國的爭執(zhí)錯(cuò)綜復(fù)雜，不可能短期內(nèi)結(jié)束，市場轉(zhuǎn)暖也許是結(jié)束紛爭最好的良藥。

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