2026年4月10日，最高人民法院、最高人民檢察院聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋（二）》。這份編號法釋〔2026〕6號的司法解釋，自2026年5月1日起施行。醫(yī)藥領(lǐng)域從業(yè)者普遍關(guān)注“醫(yī)療領(lǐng)域行賄”條款，但真正將全文逐條研讀、并將細則與日常工作逐一對照的人員并不多見。行業(yè)內(nèi)大量企業(yè)投入資源開展的“法律風(fēng)險培訓(xùn)”最終流于形式，部分從業(yè)者直到被采取強制措施才真正理解法律紅線的具體位置。此次新規(guī)并非“又一次反腐風(fēng)暴”，而是對賄賂犯罪認定規(guī)則的根本性重構(gòu)。那些被默認為“行業(yè)慣例”的操作方式，自2026年5月1日起，將不再停留于違規(guī)違紀層面，而是直接進入刑事犯罪的評價范疇。

首先需要澄清一個廣泛存在的認知偏差：將“回扣入刑”視為此次新規(guī)的核心內(nèi)容，屬于誤讀。藥品回扣早在2008年《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理商業(yè)賄賂刑事案件適用法律若干問題的意見》中即已納入刑法規(guī)制，2016年施行的《關(guān)于辦理貪污賄賂刑事案件適用法律若干問題的解釋》（法釋〔2016〕9號）也已將醫(yī)療領(lǐng)域商業(yè)賄賂明確列入打擊范圍。此次《解釋（二）》真正的制度價值，不在于“入刑”本身，而在于系統(tǒng)性地堵塞了過去十余年間行業(yè)內(nèi)形成的三條主要“風(fēng)險規(guī)避通道”。每一條通道的封閉，都意味著相關(guān)從業(yè)者既往依賴的合規(guī)緩沖策略徹底失效。

第一條被封閉的通道，可概括為“單位承擔(dān)責(zé)任、個人實現(xiàn)免責(zé)”的切割模式。長期以來，部分疫苗企業(yè)在合規(guī)方案設(shè)計中所遵循的隱性邏輯是：將違規(guī)推廣行為定性為“業(yè)務(wù)員個人行為”，以此實現(xiàn)企業(yè)責(zé)任與個人責(zé)任的有效分離。一旦案件進入司法程序，企業(yè)可主張對員工違規(guī)行為不知情、未授意、未從中獲利，從而將法律責(zé)任集中于業(yè)務(wù)員個人，企業(yè)則僅承擔(dān)罰款等行政責(zé)任。此種責(zé)任切割方式在既往司法實踐中曾存在一定操作空間，其根源在于單位行賄罪的認定需以“單位意志”的證明為前提，若無書面決議或領(lǐng)導(dǎo)簽字，則可抗辯為個人行為。

《解釋（二）》第十六條對此作出了明確回應(yīng)。該條規(guī)定，為謀取不正當利益向國家工作人員行賄，具有下列情形之一的，以單位行賄罪定罪處罰：（一）單位集體決定，違法所得歸單位所有的；（二）單位實際控制人或者主管人員決定，違法所得歸單位所有的。該條同時規(guī)定，個人財產(chǎn)和單位財產(chǎn)高度混同，單位通過行賄獲得不正當利益實際歸個人所有的，以行賄罪定罪處罰。

該條款的規(guī)范含義包含兩個層次。第一，“單位實際控制人或者主管人員決定”的表述，并未要求該決定須經(jīng)董事會決議或以書面形式作出。只要企業(yè)實際控制人或主管人員作出相關(guān)決定，且違法所得最終歸屬單位，單位行賄罪的構(gòu)成要件即告滿足。第二，當個人財產(chǎn)與單位財產(chǎn)存在高度混同情形，且單位行賄所獲不正當利益實質(zhì)上歸于個人時，司法機關(guān)將以行賄罪追究個人刑事責(zé)任，其量刑標準較單位行賄罪更為嚴厲。

對于疫苗企業(yè)而言，該條款的影響具有結(jié)構(gòu)性特征。疫苗行業(yè)準入壁壘較高、采購流程復(fù)雜、疾控系統(tǒng)決策鏈條冗長，大量中小型疫苗企業(yè)的實際控制人深度介入具體業(yè)務(wù)決策過程。既往“由業(yè)務(wù)員個人承擔(dān)”的應(yīng)對策略已失去法律操作空間。自2026年5月1日起，企業(yè)負責(zé)人批準的每一筆“推廣費”、默許的每一次“客情維護”，均可能成為追究其個人刑事責(zé)任的直接證據(jù)。單位行賄罪實行雙罰制，對單位判處罰金，同時對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法處以刑罰。

第二條被消除的錯誤認知，可稱為“民營機構(gòu)構(gòu)成風(fēng)險避風(fēng)港”的判斷。在疫苗流通體系中，公立疾控中心和社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心構(gòu)成主要渠道，但民營醫(yī)院、民營接種門診的市場份額也在逐步增長。行業(yè)內(nèi)長期流傳一種經(jīng)驗性判斷：公立機構(gòu)工作人員屬于國家工作人員，收受財物面臨受賄罪指控，風(fēng)險較高；民營機構(gòu)工作人員不具有國家工作人員身份，收受財物至多構(gòu)成非國家工作人員受賄罪，入罪門檻較高、量刑相對較輕。

《解釋（二）》第八條對此作出了根本性調(diào)整。該條明確規(guī)定，刑法第一百六十三條規(guī)定的非國家工作人員受賄罪、第一百六十四條規(guī)定的對非國家工作人員行賄罪、第二百七十一條規(guī)定的職務(wù)侵占罪、第二百七十二條規(guī)定的挪用資金罪，其定罪量刑標準分別參照受賄罪、行賄罪（單位行賄罪）、貪污罪、挪用公款罪定罪量刑標準執(zhí)行。在決定是否追究刑事責(zé)任和量刑時，應(yīng)綜合考慮犯罪的性質(zhì)和情節(jié)，準確評估社會危害性，確保罪責(zé)刑相適應(yīng)。

依據(jù)該條規(guī)定，非國家工作人員受賄罪的“數(shù)額較大”“數(shù)額巨大”標準將參照受賄罪標準執(zhí)行。根據(jù)現(xiàn)行司法解釋，受賄罪“數(shù)額較大”為三萬元以上不滿二十萬元，“數(shù)額巨大”為二十萬元以上不滿三百萬元。據(jù)此，在民營接種門診向護理人員給付四萬元的行為，既往可能未達到“數(shù)額較大”標準，自2026年5月1日起則明確達到刑事追訴標準。民營端不再是“輕罪區(qū)域”，兩高以明確規(guī)范表明：無論行為主體身份如何，只要利用職務(wù)便利收受財物為他人謀取利益，法律適用的尺度趨于統(tǒng)一。

對于疫苗銷售鏈條而言，這一調(diào)整的影響極為直接。部分醫(yī)藥代表在推廣非免疫規(guī)劃疫苗時，會有意識地將業(yè)務(wù)重心集中于民營機構(gòu)，認為該領(lǐng)域風(fēng)險可控。《解釋（二）》相當于重新繪制了行業(yè)風(fēng)險地圖，此前被標注為“安全”的區(qū)域已全部轉(zhuǎn)為高風(fēng)險標識。那些已習(xí)慣于在民營機構(gòu)“靈活操作”的從業(yè)人員，其正在推進的每一筆業(yè)務(wù)合作，均須按照新的法律標準重新進行風(fēng)險評估。

第三條被移除的“緩沖保護”，涉及“中間人”角色的法律定位。疫苗行業(yè)實際運作中存在大量第三方角色，包括承擔(dān)市場推廣與學(xué)術(shù)會議職能的合同銷售組織、專門對接疾控機構(gòu)與企業(yè)的居間人、在企業(yè)與接種點之間從事聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)的退休返聘人員等。此類中間人角色在既往法律實踐中存在一定模糊地帶：其既非直接行賄方亦非受賄方，僅在請托人與國家工作人員之間從事“傳遞信息、搭建關(guān)系”的活動。

《解釋（二）》第三條與第十七條共同將這一模糊地帶轉(zhuǎn)化為明確的法律風(fēng)險區(qū)域。第三條規(guī)定，向國家工作人員介紹賄賂，介紹個人行賄數(shù)額在十萬元以上、介紹單位行賄數(shù)額在五十萬元以上的，或者介紹個人行賄數(shù)額在五萬元以上不滿十萬元、介紹單位行賄數(shù)額在二十五萬元以上不滿五十萬元，具有下列情形之一的，應(yīng)當認定為刑法第三百九十二條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”：（一）為三個以上請托人介紹賄賂的；（二）向三個以上國家工作人員介紹賄賂的；（三）為請托人謀取不正當利益而介紹賄賂，致使公共財產(chǎn)、國家和人民利益遭受損失的；（四）造成惡劣影響或者其他嚴重后果的。

需要特別指出的是，上述數(shù)額標準的計算依據(jù)是介紹成功的賄賂金額，而非中間人個人實際獲取的好處費。例如，中間人為企業(yè)與某疾控中心負責(zé)人建立聯(lián)系，促成五十萬元賄賂交易，即使中間人自身僅收取二萬元“介紹費”，其行為仍符合介紹賄賂罪“情節(jié)嚴重”的入罪標準。

第十七條進一步規(guī)定，實施介紹賄賂行為，又與請托人或者國家工作人員共同實施行賄或者受賄行為，同時構(gòu)成介紹賄賂罪和行賄犯罪或者受賄犯罪共犯的，依照處罰較重的規(guī)定定罪處罰。介紹賄賂過程中，在國家工作人員不知情的情況下收受請托人的財物占為己有，符合刑法第三百八十八條之一規(guī)定的，以利用影響力受賄罪定罪處罰；在國家工作人員不知情的情況下截留部分財物占為己有，同時構(gòu)成利用影響力受賄罪和其他犯罪的，以利用影響力受賄罪和其他犯罪數(shù)罪并罰。以非法占有為目的，虛構(gòu)與國家工作人員關(guān)系密切的事實，騙取請托人財物的，以詐騙罪定罪處罰。

上述條款的組合適用，使“中間人”角色從法律上的灰色地帶完全轉(zhuǎn)入高風(fēng)險區(qū)域，既往所依賴的法律模糊空間已不復(fù)存在。

疫苗行業(yè)需特別警醒的原因，不僅在于疫苗產(chǎn)品本身的特殊性，更在于全流程追溯體系已將這一行業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楦叨韧该鞯念I(lǐng)域。2019年12月1日施行的《中華人民共和國疫苗管理法》第十條規(guī)定，國家實行疫苗全程電子追溯制度。疫苗上市許可持有人、疾病預(yù)防控制機構(gòu)、接種單位應(yīng)當建立疫苗電子追溯系統(tǒng)，與全國疫苗電子追溯協(xié)同平臺相銜接，實現(xiàn)疫苗最小包裝單位的生產(chǎn)、儲存、運輸、使用全過程可追溯。追溯信息應(yīng)當真實、準確、完整、可追溯。數(shù)據(jù)保存期限不少于疫苗有效期滿后五年。

該追溯系統(tǒng)的客觀存在，意味著司法機關(guān)在調(diào)查疫苗領(lǐng)域賄賂案件時，證據(jù)鏈條的獲取難度顯著低于其他藥品領(lǐng)域。其他藥品領(lǐng)域尚可主張“記憶不清”，疫苗領(lǐng)域則無法回避系統(tǒng)留痕的客觀記錄。一旦某疾控中心某款疫苗的采購量在特定時間段出現(xiàn)異常增長，而同期該機構(gòu)負責(zé)人的銀行賬戶存在大額資金流入，兩條數(shù)據(jù)線索相互印證，案件基礎(chǔ)事實即可成立。在疫苗行業(yè)從事違規(guī)操作，并非在賭運氣，而是在賭司法機關(guān)是否會啟動調(diào)查程序?！督忉專ǘ返某雠_本身即釋放了明確的司法政策信號：調(diào)查將成為重點方向。

就疫苗行業(yè)各參與主體的刑事風(fēng)險展開具體分析如下。

疾控中心公職人員。疾控中心屬于事業(yè)單位，免疫規(guī)劃科負責(zé)人、疫苗采購管理人員、分管領(lǐng)導(dǎo)等，其主體身份為國家工作人員，面臨受賄罪的刑事風(fēng)險?！督忉專ǘ冯m未直接修改受賄罪的數(shù)額標準，但通過一系列配套條款強化了打擊力度。第十一條規(guī)定，以收受股票、股權(quán)的預(yù)期收益作為賄賂形式，構(gòu)成犯罪的，受賄數(shù)額按照案發(fā)時實際獲利認定；案發(fā)時尚未實際獲利的，受賄數(shù)額一般按照案發(fā)時涉案資產(chǎn)的市場價格與支付價格的溢價認定。第十四條規(guī)定，國家工作人員通過職務(wù)上有隸屬、制約關(guān)系的其他國家工作人員為請托人謀取利益，應(yīng)當認定為“利用職務(wù)上的便利”。職務(wù)上的隸屬、制約關(guān)系，不限于主管關(guān)系，也不限于直接上下級關(guān)系，應(yīng)當結(jié)合國家工作人員任職單位的性質(zhì)、職能、所任職務(wù)以及法律規(guī)定、制度安排、政策影響、實踐慣例等具體認定。

依據(jù)上述規(guī)定，省級疾控中心工作人員通過影響下級疾控機構(gòu)采購決策為特定企業(yè)謀取利益，即使未直接發(fā)出指令，也可能被認定為“利用職務(wù)上的便利”。在疫苗遴選、招標、采購、結(jié)算等環(huán)節(jié)具有話語權(quán)的人員，其每一次簽字、推薦及技術(shù)指導(dǎo)意見，均處于新規(guī)的審查范圍之內(nèi)。

接種單位醫(yī)務(wù)人員。社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心、鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院的預(yù)防接種人員，其編制雖屬事業(yè)單位，但在行使接種職責(zé)時的行為性質(zhì)需具體分析。如利用推薦接種特定疫苗的職務(wù)便利收受企業(yè)財物，可能構(gòu)成非國家工作人員受賄罪?！督忉專ǘ返诎藯l將該罪量刑標準與受賄罪標準銜接后，接種醫(yī)務(wù)人員面臨的刑事風(fēng)險大幅上升。既往收受兩三萬元可能僅構(gòu)成違紀，自2026年5月1日起三萬元即達到刑事追訴標準。同時需注意，接種醫(yī)務(wù)人員往往處于行賄鏈條的末端環(huán)節(jié)，上游企業(yè)被調(diào)查時，辦案機關(guān)將循資金流向逐一追查至末端。當事方自認為僅收取少量“勞務(wù)費”，在案卷材料中即構(gòu)成受賄鏈條的終端環(huán)節(jié)。

疫苗生產(chǎn)企業(yè)與經(jīng)營企業(yè)。企業(yè)面臨的核心風(fēng)險是單位行賄罪?！督忉專ǘ返谒臈l規(guī)定，單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的，或者數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元，具有下列情形之一的，應(yīng)當認定為刑法第三百九十三條規(guī)定的“情節(jié)嚴重”：（一）向三人以上行賄的；（二）將違法所得用于行賄的；（三）在生態(tài)環(huán)境、財政金融、安全生產(chǎn)、食品藥品、防災(zāi)救災(zāi)、社會保障、教育、醫(yī)療等領(lǐng)域行賄，實施違法犯罪活動的；（四）對監(jiān)察、行政執(zhí)法、司法工作人員行賄，影響辦案公正的；（五）造成惡劣影響或者其他嚴重后果的。

對于正常經(jīng)營的疫苗企業(yè)而言，二十萬元數(shù)額極易觸及。兩場學(xué)術(shù)會議、數(shù)次專家咨詢費、一批樣品支持，各項費用累計超過該數(shù)額的情形并不鮮見。關(guān)鍵在于上述費用是否與不正當利益形成對價關(guān)系。若企業(yè)支付費用的目的在于獲取采購優(yōu)勢、排擠競爭對手或獲取內(nèi)部信息，且支付對象為疾控中心或接種單位工作人員，單位行賄罪的構(gòu)成要件即告滿足。單位行賄罪的刑罰為對單位判處罰金，同時對直接負責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處五年以下有期徒刑或者拘役。企業(yè)法定代表人與總經(jīng)理無法通過任何方式免除該項責(zé)任。

醫(yī)藥代表與推廣人員。該群體處于業(yè)務(wù)最前端，風(fēng)險最為直接。《解釋（二）》第二條規(guī)定，對單位行賄，個人行賄數(shù)額在二十萬元以上、單位行賄數(shù)額在四十萬元以上的，或者個人行賄數(shù)額在十萬元以上不滿二十萬元、單位行賄數(shù)額在二十萬元以上不滿四十萬元，具有醫(yī)療等領(lǐng)域行賄情形的，應(yīng)當依照刑法第三百九十一條的規(guī)定，以對單位行賄罪追究刑事責(zé)任。醫(yī)藥代表經(jīng)手的每一筆“推廣費”“咨詢費”“會議贊助”，均須以真實業(yè)務(wù)背景為支撐。缺乏真實業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、純粹為獲取交易機會而支付的款項，在法律評價上即構(gòu)成賄賂。新規(guī)施行后，辦案機關(guān)對“真實業(yè)務(wù)”的審查將更為嚴格，虛假學(xué)術(shù)會議、虛構(gòu)的咨詢勞務(wù)等行為將被逐一甄別。

此外，《解釋（二）》第二十三條規(guī)定的違法所得追繳規(guī)則亦值得重點關(guān)注。該條規(guī)定，對犯罪分子違法所得，一般應(yīng)當追繳原物。行受賄雙方形成賄賂房屋合意的，應(yīng)當追繳房屋。有確實、充分證據(jù)證明原物已經(jīng)轉(zhuǎn)化為其他財物的，追繳轉(zhuǎn)化后的財物。犯罪分子違法所得與其他合法財產(chǎn)共同轉(zhuǎn)化為其他財物的，追繳與犯罪分子違法所得對應(yīng)的份額及其收益。贓款贓物尚未交付給受賄人或者已經(jīng)退還給行賄人的，依法向行賄人追繳；贓款贓物由第三人代為持有、保管的，依法向第三人追繳。

該規(guī)定意味著，既往部分企業(yè)在被調(diào)查時緊急通知受賄方退還資金、以“未實際給付”為由規(guī)避法律責(zé)任的操作路徑已被徹底封閉。資金即便退還，仍須依法追繳，且追繳對象為行賄方，罪名認定不受退款行為影響。此種行為屬于典型的自陷風(fēng)險操作，無法產(chǎn)生任何法律免責(zé)效果。

《解釋（二）》從起草到發(fā)布歷經(jīng)數(shù)年，經(jīng)最高人民法院審判委員會和最高人民檢察院檢察委員會雙重審議，每一條款均經(jīng)過充分論證與審慎權(quán)衡。法釋〔2016〕9號施行十年間積累的司法實踐經(jīng)驗，在新解釋中得到了系統(tǒng)性總結(jié)與制度化固著。此次修訂并非運動式執(zhí)法的產(chǎn)物，而是反腐敗國家立法持續(xù)推進、刑事法網(wǎng)不斷織密的必然結(jié)果。其制度功能不在于創(chuàng)設(shè)新的犯罪類型，而在于消除長期存在的法律適用模糊地帶與僥幸空間。

自2026年5月1日起，疫苗行業(yè)的法律評價標準將更加清晰、嚴格。疾控中心的采購管理人員、接種門診的醫(yī)務(wù)人員、疫苗企業(yè)的銷售負責(zé)人、市場推廣人員，處于同一法律鏈條之上，面對的是統(tǒng)一適用的刑事規(guī)范體系。每一筆資金的來源與去向均在追溯系統(tǒng)中有跡可循，每一次職務(wù)行為的行使均在法律規(guī)范的嚴格審視之下。合規(guī)不再是企業(yè)的可選擇成本，而是從業(yè)者職業(yè)安全的必要條件；法律紅線并非抽象警示，而是從業(yè)者職業(yè)壽命的明確邊界。在《解釋（二）》即將施行的背景下，對既有的業(yè)務(wù)模式和法律風(fēng)險進行全面審視，是每一個疫苗行業(yè)從業(yè)者面臨的緊迫課題。

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撰寫|文成

校稿| Gddra編審| Hide / Blue sea

編輯 設(shè)計| Alice