案例引入

2023 年 6 月，張某與李某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定張某將其持有的 A 公司 30% 股權(quán)（認(rèn)繳注冊資本 300 萬元）以人民幣 100 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給李某。雙方辦理了工商變更登記。

然而，合同簽訂后一個月，李某發(fā)現(xiàn) A 公司在 2022 年度存在巨額對外擔(dān)保，且張某在轉(zhuǎn)讓前未如實告知該情況。更為嚴(yán)重的是，經(jīng)查證，張某所持股權(quán)對應(yīng)的 300 萬元出資期限已屆滿，但張某從未實繳任何出資。

李某隨即起訴張某，要求：

1?? 解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 2?? 返還已支付的 100 萬元轉(zhuǎn)讓款 3?? 賠償因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失

爭議焦點：瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東是否需要承擔(dān)責(zé)任？受讓方有哪些救濟(jì)途徑？

??律師分析

一、瑕疵股權(quán)的法律界定

"瑕疵股權(quán)"主要包括以下幾種情形：

瑕疵類型

具體表現(xiàn)

出資瑕疵

未按時足額繳納認(rèn)繳出資、抽逃出資

權(quán)利瑕疵

股權(quán)被查封、凍結(jié)、質(zhì)押或存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)

信息瑕疵

公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營狀況等未如實披露

程序瑕疵

股權(quán)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)過其他股東同意或違反公司章程

在本案中，張某的股權(quán)同時存在出資瑕疵（未實繳）和信息瑕疵（隱瞞公司對外擔(dān)保）。

二、法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》（2024 年修訂）

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)對因其未按期足額繳納出資給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《中華人民共和國民法典》

第五百條當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任：

• （二）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實或者提供虛假情況；

• （三）有其他違背誠信原則的行為。

三、司法裁判規(guī)則

根據(jù)我查閱的裁判文書網(wǎng)相關(guān)案例，司法實踐中對瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的處理主要遵循以下規(guī)則：

裁判要點

規(guī)則內(nèi)容

原股東出資責(zé)任

不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除，仍需向公司補(bǔ)足出資

連帶責(zé)任

受讓人明知瑕疵仍受讓的，與原股東承擔(dān)連帶責(zé)任

信息披露義務(wù)

轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)如實披露公司及股權(quán)真實狀況

合同解除權(quán)

重大瑕疵影響合同目的實現(xiàn)的，受讓方可主張解除

損害賠償

隱瞞重要信息構(gòu)成欺詐的，應(yīng)賠償受讓方損失

典型案例參考：(2023) 京民終字第 XXX 號案中，法院判決："原股東未實繳出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該出資義務(wù)不因轉(zhuǎn)讓而免除。受讓人明知出資瑕疵仍受讓的，應(yīng)與原股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。"

四、本案法律分析

回到本案，張某的法律責(zé)任可以從三個維度分析：

1. 對公司的責(zé)任
張某雖已轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但其出資義務(wù)并不因此免除。公司有權(quán)要求張某補(bǔ)足 300 萬元出資。

2. 對受讓方的責(zé)任

• 信息披露義務(wù)

  ：張某隱瞞公司對外擔(dān)保這一重大事項，違反了誠實信用原則；

• 違約責(zé)任

  ：若合同中明確承諾股權(quán)無瑕疵，張某構(gòu)成違約；

• 締約過失責(zé)任

  ：故意隱瞞重要事實，構(gòu)成締約過失。

3. 受讓方的救濟(jì)途徑

• 可主張解除合同并要求返還轉(zhuǎn)讓款；

• 可主張損害賠償，包括直接損失和可得利益損失；

• 可同時追究違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任。

律師實務(wù)工作方法

在處理此類案件時，我總結(jié)了一套系統(tǒng)的工作方法：

一、盡職調(diào)查階段

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的必要核查清單：

□ 核實股權(quán)是否已實繳出資

□ 查詢工商登記信息及變更記錄

□ 審查公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定

□ 核查目標(biāo)公司是否存在對外擔(dān)保、重大訴訟

□ 調(diào)取目標(biāo)公司近三年的審計報告及財務(wù)報表

□ 確認(rèn)股權(quán)是否被查封、凍結(jié)或存在質(zhì)押

□ 取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件

□ 查驗公司內(nèi)部決策文件（股東會決議等）

實操技巧：

• 通過「國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)」查詢企業(yè)公示信息

• 通過「中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)」查詢被執(zhí)行人信息

• 通過「裁判文書網(wǎng)」檢索目標(biāo)公司涉訴情況

• 必要時委托律師調(diào)取內(nèi)檔資料

二、合同設(shè)計階段

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款：

1. 陳述與保證條款

• 出讓方應(yīng)就股權(quán)真實性、合法性作出明確保證

• 應(yīng)保證不存在未披露的重大債務(wù)或或有負(fù)債

• 應(yīng)保證出資義務(wù)已履行完畢或明確約定后續(xù)承擔(dān)方式

• 價款支付條款

• 建議采用分期支付方式，留置部分尾款作為風(fēng)險保證金

• 約定付款與工商變更登記的先后順序

• 違約責(zé)任條款

• 明確約定各種違約情形的責(zé)任承擔(dān)方式

• 設(shè)置合理的違約金計算標(biāo)準(zhǔn)

• 信息披露附件

• 將公司財務(wù)報表、對外擔(dān)保清單、重大合同等作為合同附件

• 要求出讓方簽署《信息披露承諾書》

?三、爭議解決階段

證據(jù)收集要點：

證據(jù)類型

具體內(nèi)容

證明目的

書證

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、付款憑證、工商檔案

合同關(guān)系成立

電子證據(jù)

微信聊天記錄、郵件往來

信息披露情況

證人證言

其他股東、高管的證言

交易背景及知情情況

鑒定意見

審計報告、評估報告

股權(quán)實際價值

訴訟策略選擇：

• 違約之訴

  vs侵權(quán)之訴：根據(jù)舉證難度和賠償范圍選擇

• 解除合同

  vs繼續(xù)履行 + 賠償：根據(jù)商業(yè)目的決定

• 單獨起訴

  vs共同被告：可將公司和出讓方列為共同被告

?四、風(fēng)險防范建議

對出讓方的建議：

1. 如實披露公司及股權(quán)真實狀況，避免后續(xù)糾紛

2. 在合同中明確約定出資義務(wù)的承擔(dān)主體

3. 保留信息披露的書面證據(jù)

對受讓方的建議：

1. 交易前進(jìn)行充分盡職調(diào)查，不輕信口頭承諾

2. 將關(guān)鍵承諾寫入合同，并設(shè)定明確的違約責(zé)任

3. 采用分期付款方式，控制交易風(fēng)險

4. 發(fā)現(xiàn)瑕疵及時固定證據(jù)，避免超過訴訟時效

互動問答

Q1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才發(fā)現(xiàn)原股東未實繳出資，還能追責(zé)嗎？

A：可以。原股東的出資義務(wù)不因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而免除。公司可要求其補(bǔ)足出資，受讓方明知瑕疵仍受讓的需承擔(dān)連帶責(zé)任。

Q2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯低于市場價值，如何判斷是否存在欺詐？

A：僅憑價格差異不足以認(rèn)定欺詐，需結(jié)合信息披露情況綜合判斷。如出讓方故意隱瞞重大不利信息導(dǎo)致低價成交，可能構(gòu)成欺詐。

Q3：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的訴訟時效是多久？

A：一般為 3 年，自知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受損及義務(wù)人之日起計算。

?結(jié)語

股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及復(fù)雜的法律關(guān)系和風(fēng)險，建議交易雙方：

• 事前

  做好充分盡職調(diào)查

• 事中

  完善合同條款設(shè)計

• 事后

  妥善保管相關(guān)證據(jù)

如遇復(fù)雜糾紛，建議及時咨詢專業(yè)律師，避免因小失大。

【免責(zé)聲明】本文僅為法律常識普及，不構(gòu)成正式法律意見。個案請咨詢專業(yè)律師獲取針對性建議。