戰(zhàn)國初期，三家分晉后魏國率先崛起，魏文侯任用李悝變法、吳起練兵，魏國軍力強盛，成為中原頭號強國，四處征伐擴張。

公元前354年，趙國出兵攻打魏國的附庸國衛(wèi)國，逼迫衛(wèi)國臣服，此舉徹底惹怒了魏國，魏惠王當即命大將龐涓統(tǒng)領(lǐng)精銳魏武卒，大舉北上圍攻趙國都城邯鄲（今河北邯鄲）。趙國兵力遠不及魏國，邯鄲城被魏軍圍困一年之久，岌岌可危，無奈之下，趙國只得派出使者，向東方的齊國求救。齊威王深知魏國若吞并趙國，勢力將更加強大，齊國也會面臨威脅，遂任命田忌為主將，孫臏為軍師，率領(lǐng)齊軍馳援趙國。

田忌本想率軍直撲邯鄲，與魏軍正面決戰(zhàn)，解邯鄲之圍，可孫臏卻連連搖頭，獻出了一條絕妙計策。孫臏認為，魏國主力盡出攻打趙國，國內(nèi)必定空虛，與其硬碰硬，不如率軍直搗魏國都城大梁（今河南開封），魏軍得知都城被圍，必然會放棄邯鄲，回師救援，屆時齊軍以逸待勞，在魏軍歸途設(shè)伏，必能大獲全勝，這便是流傳千古的“圍魏救趙”。

田忌聽后拍手稱絕，立刻依計行事，率領(lǐng)齊軍揮師南下，直奔大梁。龐涓在邯鄲前線眼看就要破城，突然接到大梁被圍的急報，頓時大驚失色，不敢耽擱，立刻下令放棄邯鄲，率領(lǐng)魏軍主力日夜兼程回師救援。魏軍長途奔襲，士兵疲憊不堪，龐涓卻求勝心切，絲毫沒有察覺危險。

孫臏早已算準魏軍歸途，在桂陵（今河南長垣西北）設(shè)下埋伏，當疲憊的魏軍進入伏擊圈后，齊軍突然殺出，魏軍猝不及防，陣腳大亂，被齊軍打得大敗而歸，龐涓僥幸逃脫，趙國之圍也隨之解除。

桂陵之戰(zhàn)雖沒有徹底擊潰魏國主力，卻讓魏國的擴張勢頭受挫，打破了魏國一家獨大的局面，更讓“圍魏救趙”成為中國古代軍事史上的經(jīng)典戰(zhàn)術(shù)，被后世兵家反復(fù)沿用，成為避實擊虛、攻敵必救的典范謀略，也拉開了齊魏爭霸的序幕。