董事長(zhǎng)把董秘給舉報(bào)了，《上海證券報(bào)》對(duì)董事長(zhǎng)和董秘進(jìn)行了采訪。

董事長(zhǎng)稱，董秘在其本人“明確書面反對(duì)”的情況下，仍擅自以董事會(huì)名義發(fā)布了公司與美年健康子公司簽訂的《重整投資協(xié)議》。

堂堂上市公司董事長(zhǎng)居然搞不定董秘，一場(chǎng)圍繞上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的“內(nèi)斗”全面爆發(fā)，到底誰能笑到最后？下面具體分析。

一、 信息披露斗爭(zhēng)經(jīng)過

注：下面的事實(shí)整理，主要信息來源于《上海證券報(bào)》的報(bào)道。

1.1 董事長(zhǎng)方

（1）董秘告訴董事長(zhǎng)簽了重整協(xié)議

根據(jù)上海證券報(bào)報(bào)道，2026年4月14日14時(shí)13分，董秘聯(lián)系董事長(zhǎng)，告訴他公司已簽署《重整投資協(xié)議》，并準(zhǔn)備公告。

（2）董事長(zhǎng)明確反對(duì)

董事長(zhǎng)收到信息后，措辭嚴(yán)厲的提出反對(duì)意見，表示未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)授權(quán)，任何人無權(quán)代表公司簽署涉及重整的投資協(xié)議……未經(jīng)其本人同意，任何人不得代表董事會(huì)對(duì)外發(fā)布公告。

（3）董事長(zhǎng)反對(duì)未能阻止公告

就在當(dāng)天晚上22時(shí)40分左右，關(guān)于與產(chǎn)業(yè)投資人簽署《重整投資協(xié)議》的公告，還是以公司董事會(huì)的名義發(fā)布了。

在同一時(shí)間發(fā)布的還有《股票交易異常波動(dòng)公告》，也是以董事會(huì)的名義公告的。

而美年健康也就《重整投資協(xié)議》事宜在當(dāng)晚發(fā)布公告。

（4）董事長(zhǎng)舉報(bào)董秘

當(dāng)天半夜，也就是在4月15日凌晨，董事長(zhǎng)、法人代表曹遠(yuǎn)剛，向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)董事會(huì)秘書劉栩。

（5）董事長(zhǎng)發(fā)現(xiàn)被冒名蓋章

4月15日上午，董事長(zhǎng)與監(jiān)管部門溝通，獲悉《重整投資協(xié)議》落款處蓋有董事長(zhǎng)名章。

而曹遠(yuǎn)剛表示，其從未授權(quán)任何人刻制或使用印章，并稱涉嫌偽造印章，涉及刑事犯罪。

曹遠(yuǎn)剛在接受上海證券報(bào)采訪時(shí)表示（文章發(fā)布于2026年4月17日7:50），受訪時(shí)自己還沒有看到《重整投資協(xié)議》的全文，整個(gè)遴選過程、協(xié)議擬訂過程都被隔離。

曹遠(yuǎn)剛還表示，自己作為董事長(zhǎng)、法定代表人，無法參與日常經(jīng)營(yíng)決策，無法控制信息披露的真?zhèn)�，公司處于�?yán)重失控狀態(tài)。

他還表示，實(shí)控人對(duì)公司治理意見無法傳達(dá)，自己和其他幾位董事的知情權(quán)、審議權(quán)完全被架空。

1.2 董秘方

劉栩自2020年就擔(dān)任公司董秘，在2023年6月到2025年7月（換實(shí)控人前）還擔(dān)任公司董事。

董秘在在接受上海證券報(bào)記者采訪時(shí)表示：

（1）從上市公司重整實(shí)踐來看，上市公司作為債務(wù)人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過董事會(huì)審議。

（2）其信息披露行為在程序上并無不妥，并強(qiáng)調(diào)若不及時(shí)公告將影響信息披露的及時(shí)性。

（3）簽署《重整投資協(xié)議》時(shí)董秘在場(chǎng)，由總經(jīng)理夏金強(qiáng)等人經(jīng)手。

（4）完整的《重整投資協(xié)議》是否給董事長(zhǎng)過目，董秘模糊回答：“應(yīng)該給過吧，有點(diǎn)記不清楚了�！�

（5）公告是否要董事長(zhǎng)同意？董秘回答說，日常信息披露公告都會(huì)知會(huì)董事長(zhǎng)，至于是否需要董事長(zhǎng)同意，他說“這個(gè)不方便透露�！�

（6）董事長(zhǎng)名章問題，董秘表示，還沒看具體的協(xié)議落款約定，但公司公章肯定是有的，管公章的人員是按流程蓋章，具體流程自己不知道。

董秘還表示，根據(jù)公司章程，總經(jīng)理對(duì)管理層負(fù)責(zé)，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

可是，總經(jīng)理不是應(yīng)該對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)嗎？

二、律師分析信息披露問題

我是股權(quán)律師盧慶華，就信息披露問題分析如下。

2.1 信息披露需要董事長(zhǎng)同意嗎？

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修訂）》第21條規(guī)定，臨時(shí)公告的披露程序：

（1）負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人將信息報(bào)董事會(huì)秘書審核。

（2）董事會(huì)秘書組織編制信息披露文稿。

（3） 董事長(zhǎng)同意簽發(fā)。

（4）董事會(huì)秘書通報(bào)公司董事。

（5）董事會(huì)秘書將文件報(bào)送深交所進(jìn)行披露。

按照此文件規(guī)定，董事長(zhǎng)簽發(fā)是必經(jīng)程序，可董事長(zhǎng)不同意簽發(fā)，董秘能披露嗎？

第23條規(guī)定，董事會(huì)秘書是公司信息披露工作的直接責(zé)任人；第32條規(guī)定，董事長(zhǎng)是信息披露工作第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書是信息披露工作主要責(zé)任人。

直接責(zé)任人、第一責(zé)任人、主要責(zé)任人…應(yīng)該怎么算？我也有點(diǎn)暈，不同條款都說了責(zé)任問題，但說法還不一樣。

2.2 董事長(zhǎng)不同意能信息披露嗎？

董事長(zhǎng)認(rèn)為自己不了解，沒有授權(quán)簽重整投資協(xié)議，簽協(xié)議都不給董事長(zhǎng)看，還說沒有異動(dòng)，不同意披露。

但證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》第25條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、高級(jí)管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

在上述時(shí)間之前已經(jīng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》第39條規(guī)定，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)。

因?yàn)橥皇录滥杲】狄呀?jīng)披露了，如果當(dāng)時(shí)不披露，董秘可能要擔(dān)責(zé)。

2.3 信息披露問題是誰的責(zé)任？

由于美年大健康已經(jīng)披露，信息已經(jīng)無法保密，所以披露信息是應(yīng)該的，關(guān)鍵是信息如何披露。

（1）董事長(zhǎng)不應(yīng)該反對(duì)信息披露，可以要求在信息披露里寫明，其作為董事長(zhǎng)和法定代表人，對(duì)簽署協(xié)議事宜不知情。

（2）董秘的主要責(zé)任是向公眾告知有重大影響的信息，董事長(zhǎng)反對(duì)也是有重大影響的信息。

董秘不應(yīng)該在董事長(zhǎng)明確反對(duì)的情況下，還以董事會(huì)的名義披露董事長(zhǎng)反對(duì)的內(nèi)容，可以請(qǐng)董事長(zhǎng)召集董事會(huì)進(jìn)行表決后，按照表決結(jié)果披露？

因?yàn)樾畔⒁褵o法保密，就算董事長(zhǎng)不同意也應(yīng)該公告，但應(yīng)該如實(shí)公告，比如董事長(zhǎng)不同意、為何不同意等都是事實(shí)的一部分。

（3）其他人的責(zé)任

《上市公司信息披露管理辦法》第34條，董事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)。

公司《信息披露管理制度》第20條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間報(bào)告董事長(zhǎng)并同時(shí)通知董事會(huì)秘書。

是誰主導(dǎo)的與美年大健康簽協(xié)議？按照證監(jiān)會(huì)和公司制度規(guī)定，應(yīng)該第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告。

實(shí)際情況上，簽署協(xié)議前沒有告訴董事長(zhǎng)？是不是違反前述規(guī)定？

現(xiàn)在雖然披露了，但簽署的協(xié)議董事長(zhǎng)和法定代表人都不知情，而且董事長(zhǎng)還被假冒簽名，這協(xié)議能有效嗎？

三、簽重整協(xié)議的審批程序

2025年12月，棒杰股份被債權(quán)人申請(qǐng)進(jìn)行預(yù)重整。

2026年1月，預(yù)重整正式啟動(dòng)，金華中院指定浙江京衡律師事務(wù)所、北京金杜（杭州）律師事務(wù)所為公司預(yù)重整臨時(shí)管理人。

董事長(zhǎng)表示，自己作為董事長(zhǎng)、法定代表人，整個(gè)遴選過程、協(xié)議擬訂過程都被隔離，沒有看到《重整投資協(xié)議》的全文，實(shí)控人和其他幾位董事也不知情。

董秘則表示，其他上市公司作為債務(wù)人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過董事會(huì)審議。

3.1 簽《重整投資協(xié)議》是否需要經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)同意？

由于重整是單一的特殊事項(xiàng)，《公司法》沒有就重整需要經(jīng)過哪些程序做出規(guī)定。

但《公司法》第67條和《公司章程》第111條規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)包括：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

棒杰股份《公司章程》第114條規(guī)定，董事會(huì)的決策權(quán)限包括：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上。

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元。

（3）成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1000 萬元。

（4）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元。

棒杰股份《公司章程》第114條規(guī)定，股東會(huì)的權(quán)限包括：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上的。

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元的。

（3）成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過 5000 萬元的。

（4）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元的。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

《重整投資協(xié)議》是否屬于上述情況？

就算上述規(guī)定不夠明確，但《重整投資協(xié)議》影響到股東的重大利益，是不是應(yīng)該經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)同意？

就算不用經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)同意，但簽了合同也不等于可以實(shí)施。

而棒杰股份的股價(jià)連續(xù)三個(gè)交易日跌停，折射出這場(chǎng)“自救”行動(dòng)已演變?yōu)橐粓?chǎng)公司治理危機(jī)，上市公司作為公眾公司的法人治理結(jié)構(gòu)存在巨大缺陷與風(fēng)險(xiǎn)。

3.2《重整投資協(xié)議》是否需要法定代表人簽署？

根據(jù)公告披露，協(xié)議約定經(jīng)各方加蓋公章后成立，經(jīng)美年健康股東會(huì)審批通過后生效。

（1） 合同簽署由棒杰股份總經(jīng)理經(jīng)手，蓋有棒杰股份的公章、法定代表人名章。

如果美年健康事先不知道棒杰股份的法定代表人名章是假冒的、不知道法定代表人不同意簽署，則構(gòu)成表見代理，經(jīng)美年健康股東會(huì)審批通過后合同就會(huì)生效。

就算名章是假的，就算有人因此被判刑，合同依然可能有效。

（2） 如果美年健康明知棒杰股份的法定代表人不同意、或者明知法定代表人名章是假冒的還簽署合同，則合同對(duì)棒杰股份可能不會(huì)發(fā)生效力。

所以，董事長(zhǎng)方如果不想承認(rèn)這個(gè)合同，就需要證明對(duì)方明知有假。

證明不了怎么辦呢？請(qǐng)看下一步。

3.3 股東會(huì)、董事會(huì)不同意能進(jìn)行下去嗎？

棒杰股份與美年健康簽署的《重整投資協(xié)議》約定：

（1）按約每10股轉(zhuǎn)增14.44股的比例實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計(jì)轉(zhuǎn)增約6.5億股。轉(zhuǎn)增完成后，棒杰股份總股本將增至約10.997億股。

注：就是原股東的股權(quán)比例稀釋至只剩下4成。

按照《公司法》第116條、《公司章程》第81、83條規(guī)定，增資需要出席會(huì)議股東2/3以上票數(shù)通過。

控股股東上海啟爍擁有20.36%表決權(quán)，如果投反對(duì)票，這一方案將很難通過。

（2）轉(zhuǎn)增的股票不向原股東分配，而是全部用于清償債權(quán)人及由重整投資人受讓。

其中，美年大健康將出資5.82億元，受讓1.8億股轉(zhuǎn)增股票，受讓價(jià)格為3.235元/股，交易完成后，美年大健康將持有棒杰股份約16.37%的股權(quán)，并成為控股股東。

美年大健康還承諾，將通過由指定主體或聯(lián)合其他財(cái)務(wù)投資人收購(gòu)第三方對(duì)棒杰股份享有的債權(quán)并豁免，或協(xié)調(diào)債權(quán)人直接豁免等方式，與其他投資人共同創(chuàng)設(shè)6.5億元資本公積金。推動(dòng)實(shí)現(xiàn)2026年底前棒杰股份凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

（3）美年健康入駐后，新一屆董事會(huì)將設(shè)9個(gè)席位，美年健康有權(quán)提名不少于5名非獨(dú)立董事，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的實(shí)際控制。

棒杰股份和管理人應(yīng)當(dāng)促成和配合棒杰股份召開股東會(huì)，完成公司章程的修改和相關(guān)董事的改選，配合和促成棒杰股份現(xiàn)任董事全部辭任并完成董事會(huì)改選。

就是要把原控股股東踢出局，但如果上海啟爍不同意此方案，在上一步就已經(jīng)攔住了，根本無法進(jìn)行到這一步。

所以，就算合同已經(jīng)簽了，就算合同能夠生效，控股股東依然有能力阻止方案落實(shí)。

管理人和美年健康知道控股股東、董事長(zhǎng)、法定代表人根本不知情，而且反對(duì)此方案嗎？

而假冒法定代表人名章的事是怎么發(fā)生的，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理有分歧？

董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都是控股股東推薦的人選，意味著控股股東內(nèi)部有矛盾？

四、控股股東內(nèi)部控制權(quán)分析

4.1控股股東與實(shí)控人

棒杰股份的控股股東是上海啟爍，2025年8月才完成入主。

2025年6月，原實(shí)控人陶建偉及一致行動(dòng)人，將棒杰股份5.14%股權(quán)賣給上海啟爍，價(jià)格是9700萬元。同時(shí)，原實(shí)控人將剩下15.23%股份的表決權(quán)委托給上海啟爍。

上海啟爍只花9700萬元，就拿到上棒杰股份20.36%的表決權(quán)，成為控股股東，背后的黃榮耀成為棒杰股份的實(shí)際控制人。

上一任實(shí)控人的表決權(quán)委托期限為三年，如果三年后黃榮耀還不足以控制棒杰股份，則表決權(quán)委托期限將自動(dòng)延長(zhǎng)三年。

新舊控股股東上海啟爍、陶建偉及一致行動(dòng)人都承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三年內(nèi)不減持。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三年內(nèi)，如果棒杰股份非公開增發(fā)股份，上海啟爍及關(guān)聯(lián)方將認(rèn)購(gòu)新股，直至黃榮耀不靠表決權(quán)委托能足以控制棒杰股份。

所以，實(shí)控人是打算通過定向增發(fā)拿到更多股份的？現(xiàn)在被截胡了？

4.2 棒杰股份領(lǐng)導(dǎo)班子

2025年8月，棒杰股份換董事和高管，上海啟爍提名的曹遠(yuǎn)剛、夏金強(qiáng)等5人成為公司董事。原董事劉栩辭任董事，僅擔(dān)任公司董事會(huì)秘書一職。

黃榮耀提名的曹遠(yuǎn)剛出任董事長(zhǎng)，并擔(dān)任公司法定代表人。

黃榮耀的合伙人提名夏金強(qiáng)出任總經(jīng)理，據(jù)媒體報(bào)道，公司公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照等核心物品由合伙人團(tuán)隊(duì)實(shí)際掌管，也就是夏金強(qiáng)團(tuán)隊(duì)掌管？

是不是控股股東上海啟爍內(nèi)部有分歧？而黃榮耀的合伙人又是誰？

4.3 控制股東的授權(quán)代表

2025年6月?lián)Q實(shí)控人時(shí)，上海啟爍的控制權(quán)架構(gòu)如下圖：

上海啟爍是有限合伙企業(yè)，有兩個(gè)合伙人：

上海誼持做GP，占1.1%，當(dāng)時(shí)上海誼持的委派代表為唐杰超，現(xiàn)在為李曉。

所以李曉也是上海啟爍的授權(quán)代表，也就是他能以控股股東上海啟爍的身份在棒杰股份的股東會(huì)投票，掌握20.36%的投票權(quán)。

李曉是哪邊的人？如果不是黃榮耀的人，黃榮耀作為實(shí)控人還能控制棒杰股份嗎？

4.4 控股股東內(nèi)部控制權(quán)

雖然創(chuàng)吉十號(hào)是上海啟爍的LP，但2025年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)披露：

上海啟爍的《合伙協(xié)議》約定，重大事項(xiàng)經(jīng)實(shí)繳出資總額2/3以上合伙人同意通過。

創(chuàng)吉十號(hào)當(dāng)時(shí)的份額是98.9%，超過2/3，所以作為L(zhǎng)P的創(chuàng)吉十號(hào)能夠控制上海啟爍。

后來在2025年9月增加了部分合伙人，創(chuàng)吉十號(hào)的份額稀釋至81.8%。

2025年收購(gòu)控制權(quán)時(shí)，黃榮耀還不是創(chuàng)吉十號(hào)的合伙人，而是通過背后的廣東創(chuàng)管間接持股。

（1）當(dāng)時(shí)創(chuàng)吉十號(hào)有兩個(gè)合伙人

廣東創(chuàng)管作為GP，占66.67%出資份額，并委派黃榮耀作為代表執(zhí)行合伙事務(wù)。

張博男作為L(zhǎng)P，占33.33%份額。

根據(jù)創(chuàng)吉十號(hào)當(dāng)時(shí)的《合伙協(xié)議》約定，普通事項(xiàng)由超過一半合伙份額的合伙人表決通過，重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

（2）上海誼持當(dāng)時(shí)有兩個(gè)股東

黃榮耀持股54.55%，為上海誼持的控股股東、實(shí)際控制人。

另一位股東袁豪毅持股45.45%，2025年9月退出，改為夏金強(qiáng)持股20%，申睿持股22.45%。

4.5 黃榮耀還能控制上海啟爍嗎？

曹遠(yuǎn)剛接受采訪時(shí)說，推薦夏金強(qiáng)當(dāng)總經(jīng)理的是黃榮耀的合伙人。

這個(gè)合伙人，是上海誼持的前股東？還是創(chuàng)吉十號(hào)的前合伙人？

（1）經(jīng)過2025年9月的調(diào)整后，在創(chuàng)吉十號(hào)：

黃榮耀做LP直接持有創(chuàng)吉十號(hào)65.47%的份額，并控制廣東創(chuàng)管做GP持有18.48%份額。

如果創(chuàng)吉十號(hào)的合伙協(xié)議沒有修改，則黃榮耀能決定創(chuàng)吉十號(hào)的普通事項(xiàng)，但不能決定重大事項(xiàng)。

（2）經(jīng)過2025年9月的調(diào)整后，在上海誼持：

上海誼持在上海啟爍占0.9%份額，上海誼持的法定代表人能掌管棒杰股份20.36%的表決權(quán)，所以上海誼持的法定代表人非常重要。

上海誼持是有限責(zé)任公司，從外部資料上判斷，應(yīng)該是由董事?lián)畏ǘù砣恕?/p>

所以想控制法定代表人，就要能控制董事人選。

而黃榮耀在其中持股54.55%，如果完全采用工商局版本的公司章程，則黃榮耀能控制法定代表人。

但上海啟爍和創(chuàng)吉十號(hào)的合伙協(xié)議都沒有采用工商局版本，如果上海誼持沒有采用工商局版本的公司章程，黃榮耀有可能控制不了公司。

盧慶華律師在《公司控制權(quán)》書里介紹過多個(gè)法院判決的案例，有大股東持股99%都無法控制公司，就因?yàn)楣菊鲁汤锏囊痪湓挕?/p>

五、實(shí)控人如何掌握控制權(quán)？

棒杰股份的實(shí)際控制人黃榮耀，他控制的廣東創(chuàng)管投資股份有限公司背后有眾多機(jī)構(gòu)，也曾在上市前投資了凱盛新材（301069.SZ）。

粵萬年青（301111.SZ）實(shí)控人歐先濤及豪美新材（002988.SZ）實(shí)控人董衛(wèi)峰都曾在廣東創(chuàng)管擔(dān)任過監(jiān)事職務(wù)。

所以黃榮耀是老牌投資人？黃榮耀推薦的董事長(zhǎng)曹遠(yuǎn)剛，曾在銀河證券和國(guó)融證券任職，也曾擔(dān)任其他上市公司的董秘。兩人都是70后。

總經(jīng)理夏金強(qiáng)是90后，曾在上投摩根基金、中融國(guó)際信托、華鑫國(guó)際信托等金融機(jī)構(gòu)任職。

曹遠(yuǎn)剛向記者透露，黃榮耀發(fā)現(xiàn)負(fù)責(zé)具體經(jīng)辦的合伙人團(tuán)隊(duì)在預(yù)重整方向上有嚴(yán)重偏離，試圖糾正卻發(fā)現(xiàn)自己正被“邊緣化”。黃榮耀要求合伙人退出未果，導(dǎo)致公司治理陷入僵局。

黃榮耀作為公司實(shí)控人，為何會(huì)被別人拿捏？

如果美年大健康的方案獲得實(shí)施，意味著黃榮耀或?yàn)樗俗黾抟拢?/p>

我是股權(quán)律師盧慶華，出版了兩本書《公司控制權(quán)》和《股權(quán)進(jìn)階》。

如果黃榮耀還想掌控局面，建議如下：

第0步，在上市公司層面操作，不希望影響上市公司，具體方法就不寫在文章里了。

第一步，控制上海誼持的法定代表人之位，這是最重要的一步，也是決定性的一步。

因?yàn)檫@個(gè)法定代表人直接掌控棒杰股份20.36%的表決權(quán)。

但如果上海誼持的公司章程有特殊規(guī)定，這一步可能已經(jīng)晚了。

第二步，換上海啟爍的GP。

如果第一步做不了，直接進(jìn)行第二步。

具體操作辦法，要看上海啟爍的合伙協(xié)議是怎么規(guī)定的。

第三步，趕緊補(bǔ)簽一個(gè)協(xié)議。

作者：股權(quán)律師盧慶華，管理專業(yè)出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權(quán)進(jìn)階》和《公司控制權(quán)》。

（1）擅長(zhǎng)用管理思維、結(jié)合法律手段進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)，管理思維助企業(yè)發(fā)展，法律手段防范風(fēng)險(xiǎn)。

（2）結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)規(guī)劃，為企業(yè)未來上市提前鋪路，申請(qǐng)上市時(shí)股權(quán)問題需要從公司成立第一天開始核查。

（3）擅長(zhǎng)用不打官司的方式解決控制權(quán)問題，曾有百億營(yíng)收企業(yè)找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場(chǎng)官司沒解決，后來找過來用不打官司的方式解決的。

（4）工作超過20年，擅長(zhǎng)從底層邏輯分析、從企業(yè)全局設(shè)計(jì)方案，不擅長(zhǎng)營(yíng)銷，追求實(shí)操落地，走陽光路線