核心摘要
公司股東鬧翻、無法決策怎么辦？

新《公司法》第231條明確了解散公司的法定條件：經(jīng)營管理嚴(yán)重困難+繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受損+窮盡其他途徑無法解決。2026年多個典型案例顯示，法院對僵局認(rèn)定趨于實質(zhì)審查。本文梳理認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、舉證要點與破局路徑，為企業(yè)股東提供實務(wù)指引。

一、熱點案例：那些"分手"成功的故事

2026年3月典型案例
兩原告合計持股16.67%，公司自2020年后長期無法正常召開股東會，董事長通過關(guān)聯(lián)公司高息借款、掏空公司資產(chǎn)。知情權(quán)訴訟被拒、股權(quán)回購請求被駁——窮盡私力救濟(jì)無果后，原告提起解散之訴。法院認(rèn)定公司已形成法定僵局，判決解散并清算。

這不是孤例。西安未央?yún)^(qū)法院2024年適用新《公司法》審理首例解散案，持股33%的股東因公司長期停擺、喪失人合性，成功獲判解散。更早前，湖北谷城法院創(chuàng)新采用"存續(xù)式和解"——修訂章程+股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓持股40%的小股東平穩(wěn)退出，挽救了一家"專精特新"企業(yè)。

背后是新法精神的深刻變化：司法解散從"最后手段"轉(zhuǎn)向"精準(zhǔn)救治"，法院更注重實質(zhì)審查僵局狀態(tài)，而非機(jī)械套用持股比例。

二、法律分析：解散公司的三大法定條件

依據(jù)《公司法》第231條，公司解散需同時滿足以下條件：

（一）經(jīng)營管理嚴(yán)重困難

這是核心門檻。法律要求的不是公司虧損，而是治理機(jī)制的失靈。具體表現(xiàn)包括：

• 股東會、董事會長期無法召開（通常需2年以上）

• 股東會或董事會決議無法有效形成

• 董事之間存在不可調(diào)和的矛盾，導(dǎo)致公司無法正常運(yùn)營

實務(wù)要點 ：法院關(guān)注的是"運(yùn)行困難"而非"經(jīng)營困難"。公司即使盈利，只要治理機(jī)構(gòu)癱瘓，仍可構(gòu)成僵局。

這一條件審查的是僵局的持續(xù)性后果。法院通常考察：

• 公司資產(chǎn)是否持續(xù)流失（如控股股東掏空公司資產(chǎn)）

• 股東投資目的能否實現(xiàn)（無法參與分紅、無法行使表決權(quán)）

• 公司人合性是否已喪失

這是法定前置程序�！豆痉ㄋ痉ń忉專ǘ返�5條強(qiáng)調(diào)，法院審理解散案件應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。實務(wù)中，法院會嚴(yán)格審查原告是否嘗試過：

救濟(jì)途徑

具體內(nèi)容

內(nèi)部協(xié)商

股東之間的溝通記錄、調(diào)解材料

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

是否存在受讓方、回購方

股東知情權(quán)

是否曾提起知情權(quán)訴訟

侵權(quán)訴訟

是否嘗試制止控股股東的侵害行為

第三方調(diào)解

行業(yè)協(xié)會、商事調(diào)解組織的介入記錄

三、實務(wù)指南：股東應(yīng)對僵局的行動清單 （一）事前預(yù)防：公司章程的"安全閥"

• 僵局條款

  ：約定僵局觸發(fā)條件、僵局解決機(jī)制（如一方退出、第三方調(diào)解等）

• 表決權(quán)設(shè)計

  ：避免50:50股權(quán)結(jié)構(gòu)，或設(shè)置一票否決權(quán)的邊界

• 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

  ：明確轉(zhuǎn)讓條件，減少后續(xù)爭議

第一步：書面函告
向?qū)Ψ焦蓶|/董事發(fā)送書面函件，要求解決僵局，保留送達(dá)憑證。

第二步：召集股東會
依據(jù)《公司法》第62-63條，持有10%以上表決權(quán)的股東可請求召集臨時股東會，全程留存通知、回執(zhí)、會議記錄。

第三步：提起知情權(quán)訴訟
《公司法》第57條賦予股東查閱財務(wù)資料的權(quán)利，知情權(quán)訴訟既是救濟(jì)手段，也是后續(xù)解散訴訟的證據(jù)準(zhǔn)備。

第四步：請求股權(quán)回購
依據(jù)《公司法》第89條，控股股東濫用權(quán)利導(dǎo)致公司僵局的，小股東可請求公司按合理價格收購其股權(quán)。

（三）訴訟策略：解散之訴的舉證要點

證據(jù)類型

證明目的

舉例

召集程序材料

證明公司治理失靈

召集通知、送達(dá)憑證、未能召開的記錄

決議缺失證明

證明決策機(jī)制癱瘓

無效決議公告、微信通知記錄

財務(wù)惡化證據(jù)

證明利益受損

關(guān)聯(lián)交易文件、高息借款協(xié)議

救濟(jì)窮盡證據(jù)

證明前置程序履行

協(xié)商記錄、知情權(quán)訴訟判決、調(diào)解材料

四、常見問題 FAQ

Q1：持股比例很低，能提起解散訴訟嗎？

可以。根據(jù)《公司法》第231條，只要滿足法定條件，持有全部股東表決權(quán)10%以上的股東即可起訴。2026年案例中，合計持股僅16.67%的原告成功獲判解散。

Q2：公司還在盈利，能被判決解散嗎？

能。司法解散審查的是"經(jīng)營管理困難"而非"經(jīng)營虧損"。公司即使盈利，只要治理機(jī)制失靈、股東無法參與決策，仍可構(gòu)成僵局。

Q3：起訴前必須先調(diào)解嗎？

是的。"窮盡其他途徑不能解決"是法定前置條件。法院會在訴訟中組織調(diào)解，給予各方和解機(jī)會。只有調(diào)解不成，法院才會判決解散。

Q4：不想解散公司，還有其他選擇嗎？

有。參考湖北谷城法院的"存續(xù)式和解"模式，可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購、章程修訂等方式打破僵局，實現(xiàn)一方退出而非解散公司。

Q5：控股股東"掏空"公司，小股東如何自救？

小股東可采取以下路徑：①提起股東知情權(quán)訴訟，查閱公司賬簿；②請求公司回購股權(quán)（第89條）；③提起股東代表訴訟，追索控股股東損害賠償責(zé)任（第189條）；④提起解散訴訟。必要時可組合使用多種救濟(jì)手段。

關(guān)鍵詞：公司僵局 司法解散 公司治理 股權(quán)糾紛 股東權(quán)益 新公司法 股東救濟(jì) 董監(jiān)高責(zé)任

結(jié)語

公司僵局是股東最不愿面對卻時常發(fā)生的困境。2026年的司法實踐表明，法院對新《公司法》第231條的適用趨于成熟：僵局認(rèn)定重實質(zhì)、救濟(jì)窮盡看證據(jù)、解決方案多元化。

作為股東，與其等到矛盾不可調(diào)和才想起救濟(jì)手段，不如從一開始就做好章程設(shè)計、留存治理證據(jù)、理性評估退出路徑。法律給了你"分手"的權(quán)利，但走好這條路，需要專業(yè)的規(guī)劃和充分的準(zhǔn)備。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第57條、第89條、第231條；《公司法司法解釋（二）》第1條、第5條

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