來源：市場資訊

（來源：奧一新聞）

家長在教培機(jī)構(gòu)購買課程后

機(jī)構(gòu)突然失聯(lián)、注銷跑路

未經(jīng)清算就注銷

剩余的課時(shí)費(fèi)找誰退

家長可以要求股東承擔(dān)責(zé)任嗎

近日，深圳市中級(jí)人民法院

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案情簡介

早托機(jī)構(gòu)未經(jīng)結(jié)算停業(yè)注銷

家長起訴股東退還剩余課時(shí)費(fèi)

2021年12月，袁某與A教育公司（以下簡稱A公司）簽訂《早托服務(wù)協(xié)議》，約定A公司為袁某孩子提供60課時(shí)早托課程，課程日期為2022年5月1日至2022年8月1日，每月20課時(shí)，課時(shí)單價(jià)224元，總費(fèi)用13440元。

示意圖，圖文無關(guān)。圖源：IC photo

袁某依約支付全部費(fèi)用后，袁某的孩子完成34課時(shí)服務(wù)，剩余26課時(shí)未上。此后，A公司停止經(jīng)營，在未依法清算、亦未通知袁某等妥善處理剩余課時(shí)退費(fèi)事宜的情況下，便辦理了注銷登記。

袁某遂聯(lián)系A(chǔ)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人，要求退還剩余26課時(shí)費(fèi)用（合計(jì)5824元），但相關(guān)負(fù)責(zé)人以協(xié)議約定“在簽訂合同之日起30日內(nèi)申請(qǐng)退費(fèi)，超過30日的不予退費(fèi)”為由，拒絕了袁某的退費(fèi)申請(qǐng)。

協(xié)商無果后，袁某將A公司股東吳某、張某訴至法院，要求二人對(duì)公司注銷前的涉案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，退還剩余課時(shí)費(fèi)5824元。

法院審理

機(jī)構(gòu)兩名股東被判

向該家長退還剩余5824元課時(shí)費(fèi)

法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案為服務(wù)合同糾紛，主要爭議焦點(diǎn)為A公司以“簽訂合同之日起30日內(nèi)申請(qǐng)退費(fèi)，超過30日不予退費(fèi)”為由拒絕退費(fèi)是否合法，A公司股東吳某、張某應(yīng)否對(duì)A公司的案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，提供格式條款一方不合理地限制對(duì)方主要權(quán)利的，該格式條款無效。本案中，雙方簽訂的《早托服務(wù)協(xié)議》中“30日內(nèi)申請(qǐng)退費(fèi)”的約定，屬于A公司為重復(fù)使用而預(yù)先擬定、未與袁某協(xié)商的格式條款。在案證據(jù)不能證明A公司就該格式條款向袁某履行提示和說明義務(wù)；且涉案課程履行周期遠(yuǎn)超過30日，A公司單方設(shè)定短期退費(fèi)時(shí)限，未區(qū)分退費(fèi)原因、未兼顧消費(fèi)者合法權(quán)益，實(shí)質(zhì)排除了袁某在課程無法繼續(xù)履行時(shí)要求退費(fèi)的主要權(quán)利。故該限制退費(fèi)的格式條款并不能成為合同條款，即使認(rèn)定構(gòu)成合同條款也應(yīng)認(rèn)定為無效條款。A公司在合同履行期間已無法繼續(xù)提供服務(wù)，袁某有權(quán)要求退還尚未使用的課時(shí)費(fèi)用。

吳某、張某作為A公司的股東，在公司未依法履行清算程序，未通知袁某這一已知債權(quán)人，便辦理注銷登記，導(dǎo)致袁某的債權(quán)無法通過公司清算程序?qū)崿F(xiàn)，損害了其合法權(quán)益，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十條的規(guī)定，袁某有權(quán)請(qǐng)求吳某、張某對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

綜上，法院判決吳某、張某應(yīng)向袁某退還剩余課時(shí)費(fèi)5824元。該判決已生效。

法官說法

公司注銷并非經(jīng)營者

逃避債務(wù)、免除責(zé)任的手段

消費(fèi)者在簽訂教培類預(yù)付式服務(wù)合同時(shí)，要警惕“超期不退費(fèi)”“概不退款”等格式條款，審慎核對(duì)合同內(nèi)容。此外，如遇商家失聯(lián)、停業(yè)、閉店等試圖以“店鋪已注銷”逃避責(zé)任的，應(yīng)妥善保存合同、付款記錄、課程記錄等證據(jù)，理性合法維權(quán)。

溫馨提醒，公司注銷是商事主體退出市場的法定程序，并非經(jīng)營者逃避債務(wù)、免除責(zé)任的手段。公司股東、董事等清算義務(wù)人未依法履行清算義務(wù)即注銷公司導(dǎo)致債權(quán)人損失的，應(yīng)對(duì)公司所負(fù)消費(fèi)者債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。因此，教培機(jī)構(gòu)及股東應(yīng)恪守法律規(guī)定，依法履行合同義務(wù)，規(guī)范辦理注銷程序，不得濫用格式條款損害消費(fèi)者權(quán)益，否則需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

《中華人民共和國民法典》

第七十條 法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第四百九十七條 有下列情形之一的，該格式條款無效：

（一）具有本法第一編第六章第三節(jié)和本法第五百零六條規(guī)定的無效情形；

（二）提供格式條款一方不合理地免除或者減輕其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、限制對(duì)方主要權(quán)利；

（三）提供格式條款一方排除對(duì)方主要權(quán)利。

《中華人民共和國消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》

第五十三條 經(jīng)營者以預(yù)收款方式提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照約定提供。未按照約定提供的，應(yīng)當(dāng)按照消費(fèi)者的要求履行約定或者退回預(yù)付款；并應(yīng)當(dāng)承擔(dān)預(yù)付款的利息、消費(fèi)者必須支付的合理費(fèi)用。

《最高人民法院關(guān)于審理預(yù)付式消費(fèi)民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》

第七條 經(jīng)營者收取預(yù)付款后因經(jīng)營困難不能按照合同約定兌付商品或者提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法清算。經(jīng)營者依法應(yīng)當(dāng)清算但未及時(shí)進(jìn)行清算，造成消費(fèi)者損失，消費(fèi)者請(qǐng)求經(jīng)營者的清算義務(wù)人依法承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》

第二十條 公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

深圳擬對(duì)預(yù)付式消費(fèi)立法

目前面向社會(huì)公開征求意見中

辦卡充值后商家“跑路”、想退費(fèi)卻被“霸王條款”攔住——這些預(yù)付式消費(fèi)中的糟心事，不少消費(fèi)者都曾遇到過。如今，深圳官方出手了。

2026年4月10日，深圳市司法局發(fā)布《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)預(yù)付式經(jīng)營管理若干規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）。其中最受關(guān)注的，是擬設(shè)立的“七日冷靜期”以及明確七類格式條款無效的規(guī)定，直擊消費(fèi)者維權(quán)痛點(diǎn)。

根據(jù)《規(guī)定》，消費(fèi)者付款后七日內(nèi)，只要尚未實(shí)際消費(fèi)，有權(quán)要求經(jīng)營者無條件退款，經(jīng)營者應(yīng)在消費(fèi)者提出退款要求后十日內(nèi)全額返還。

同時(shí)，針對(duì)預(yù)付合同中常見的“最終解釋權(quán)歸本店所有”“概不退款”“遺失不補(bǔ)”“商家單方變更核心內(nèi)容”“免除質(zhì)量或損害責(zé)任”“增加消費(fèi)者維權(quán)成本”以及其他不公平、不合理的條款，《規(guī)定》明確相關(guān)格式條款一律無效，從法律層面為消費(fèi)者撐腰。

目前，《規(guī)定》正在深圳市司法局官網(wǎng)等渠道公開征求意見。公眾可在2026年5月11日前，通過官網(wǎng)或電子郵件提出建議。