出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編|趙妍

“杉杉系”爭(zhēng)產(chǎn)大戰(zhàn)硝煙又起。

近日，清流工作室獨(dú)家獲取的法律文書(shū)顯示，因法定繼承糾紛，鄭永剛遺孀周婷已攜三名子女起訴“繼子”鄭駒，并向法院申請(qǐng)凍結(jié)鄭永剛名下所持的寧波青剛投資有限公司（下稱“寧波青剛”）51%股份。

寧波青剛是杉杉股份控股股東——“杉杉控股有限公司”（下稱“杉杉控股”）的第一大股東，因此被外界視為“杉杉系”爭(zhēng)產(chǎn)風(fēng)波的關(guān)鍵公司。工商信息顯示，寧波青剛由鄭永剛與前妻周繼青各持股51%和49%。

截至目前，對(duì)于寧波青剛股權(quán)因“法定繼承糾紛”被凍結(jié)的情況，杉杉股份尚未披露過(guò)任何公告。

留給“杉杉系”的爛攤子或不止一個(gè)。

此前，“杉杉系”曾隱瞞旗下上市公司吉翔股份第一和第二大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并將過(guò)錯(cuò)歸咎于杉杉控股等股東方對(duì)關(guān)鍵信息的隱瞞。清流工作室注意到，截至目前，監(jiān)管部門(mén)尚未對(duì)該信披違規(guī)事項(xiàng)的主要責(zé)任人給出結(jié)論，但至少3位杉杉股份董事候選人，同期在杉杉控股任職。

繼承人懸而懸疑

相關(guān)法律文書(shū)顯示，周婷及三名子女與鄭駒法定繼承糾紛一案，周婷等人向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，申請(qǐng)人以浙商財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司上海分公司出具的擔(dān)保書(shū)提供擔(dān)保。法院經(jīng)審查認(rèn)為，該案系法定繼承糾紛，因被繼承人鄭永剛已死亡，故申請(qǐng)人以被繼承人的身份，向法院申請(qǐng)保全被繼承人鄭永剛名下的財(cái)產(chǎn)，符合有關(guān)法律規(guī)定。

該文書(shū)落款時(shí)間是4月10日。4月12日，鄭永剛持有的寧波青剛51%股權(quán)被執(zhí)行凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年，自2023年4月12日至2026年4月11日止。

自鄭永剛病逝后，“杉杉系”繼承人問(wèn)題至今懸而未決。鄭駒由杉杉系創(chuàng)始人鄭永剛與前妻所生，原本是鄭永剛在公開(kāi)場(chǎng)合談?wù)摰摹敖影嗳恕薄５缃?，種種跡象顯示，杉杉股份實(shí)控人之位或仍留有懸念。

今年3月，“杉杉系”首次曝出爭(zhēng)產(chǎn)風(fēng)波。

3月23日，杉杉股份公告，選舉鄭永剛之子鄭駒為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期自3月23日起至第十屆董事會(huì)任期屆滿之日止。同時(shí)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司法定代表人和第十屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員同步變更為鄭駒。

據(jù)媒體援引知情人士報(bào)道，3月23日當(dāng)天，周婷出現(xiàn)在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)，稱該次股東大會(huì)是違規(guī)和錯(cuò)誤的。作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。

前述媒體報(bào)道，周婷表示，董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的。她認(rèn)為，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

周婷曾是第一財(cái)經(jīng)電視臺(tái)財(cái)經(jīng)主播。根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，鄭周二人在2017年12月正式結(jié)婚。此前有媒體報(bào)道，近些年，鄭永剛、周婷和三個(gè)子女在東京都港區(qū)購(gòu)置房產(chǎn)養(yǎng)老居住，周婷的三個(gè)孩子也在日本上學(xué)。而據(jù)清流工作室獲得的信息，鄭永剛與周婷的其中兩名子女國(guó)籍為美國(guó)，而周婷與三位子女的登記住所均位于上海。

對(duì)于杉杉股份“爭(zhēng)產(chǎn)風(fēng)波”，上交所3月26日發(fā)函，要求相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)、保障公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

隨后，杉杉股份對(duì)外釋放“雙方已建立起正常的溝通渠道”的信號(hào)，“內(nèi)斗”似乎已經(jīng)緩和。

4月19日，杉杉股份披露，周婷已進(jìn)入杉杉股份第十一屆董事會(huì)董事候選人的名單。鄭駒也一同進(jìn)入該名單。目前，該議案已得到杉杉股份董事會(huì)全票通過(guò)，尚需提交杉杉股份股東大會(huì)審議。

根據(jù)杉杉股份的公告，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間是5月10日。

但從前述文書(shū)來(lái)看，就在周婷躋身杉杉股份董事候選人之前，已就繼承問(wèn)題對(duì)鄭駒提起訴訟。

4月20日，杉杉股份在年報(bào)中披露，截至本報(bào)告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。公司將密切關(guān)注后續(xù)進(jìn)展并根據(jù)其股份繼承情況對(duì)實(shí)際控制人進(jìn)行重新認(rèn)定。

隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系主要責(zé)任人未決

除了繼承權(quán)糾紛，“杉杉系”還面對(duì)此前信披不實(shí)遺留的“爛攤子”。

事情還得從數(shù)年前的“杉杉系”入主吉翔股份的操作說(shuō)起。

2017年12月，杉杉控股旗下公司寧波炬泰投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波炬泰”）成為吉翔股份第一大股東，持股比例為33.56%。2020年7月，上海鋼石收購(gòu)“陜國(guó)投·持盈35號(hào)信托計(jì)劃”所持的9.84%股份，成為吉翔股份第二大股東。當(dāng)時(shí)，吉翔股份公告稱上海鋼石與吉翔股份其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦非一致行動(dòng)人。

到了2021年8月，上交所對(duì)上述兩大股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系的問(wèn)題發(fā)出問(wèn)詢，吉翔股份也給出了“不構(gòu)成一致行動(dòng)人”結(jié)論。

但這并未完全打消外界的疑慮。隨后，有媒體報(bào)道，杉杉控股與上海鋼石存在董監(jiān)高人員交叉問(wèn)題，由此推測(cè)兩者可能構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系，杉杉控股隱瞞了與上海鋼石的關(guān)聯(lián)關(guān)系。不過(guò)，吉翔股份發(fā)布澄清公告再次予以否認(rèn)。

2022年8月初，在交易所指出上海鋼石實(shí)際控制人吳軍輝為上市公司實(shí)際控制人鄭永剛的外甥女婿后，并提醒需依據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式原則”進(jìn)行核查，吉翔股份仍回復(fù)前兩大股東不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

2023年1月，事情迎來(lái)了轉(zhuǎn)折。吉翔股份披露公告，承認(rèn)上海鋼石為公司間接控股股東杉杉控股實(shí)控企業(yè)。

根據(jù)公告，上海鋼石為杉杉控股實(shí)控企業(yè)，名義股東為吳軍輝和宋曉玉兩人。其中，吳軍輝為杉杉控股實(shí)控人鄭永剛的姻親（外甥女婿），宋曉玉曾在杉杉控股長(zhǎng)期擔(dān)任人事工作。上述二人根據(jù)杉杉控股指示行使對(duì)吉翔股份的股東權(quán)利。

在回復(fù)上交所的問(wèn)詢函中，吉翔股份將過(guò)錯(cuò)“甩鍋”給杉杉控股和上海鋼石在內(nèi)的股東方，表示“前期核查過(guò)程中對(duì)股東方提供信息未予保持足夠?qū)徤?，致使前期信披在股東關(guān)系的認(rèn)定存在疏漏?！?/p>

吉翔股份在前述公告中還透露了隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的動(dòng)機(jī)——在上海鋼石2020年受讓“陜國(guó)投·持盈35號(hào)信托計(jì)劃”持有的吉翔股份股權(quán)后，實(shí)際存在一致行動(dòng)關(guān)系的控股股東寧波炬泰與上海鋼石合計(jì)持股將超過(guò)30%，其理應(yīng)觸發(fā)杉杉系的要約收購(gòu)義務(wù)。

事實(shí)上，不僅是吉翔股份，“杉杉系”旗下另一上市公司杉杉股份此前也多次回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢，否認(rèn)上海鋼石與與杉杉控股存在一致行動(dòng)或關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4月20日，杉杉股份對(duì)上交所1月份出具的《關(guān)于寧波杉杉股份有限公司信息披露相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》作出了回復(fù)。

在這份回復(fù)公告中，杉杉股份仍舊將信披不實(shí)的過(guò)錯(cuò)“甩鍋”給股東方。

杉杉股份稱，“公司已盡最大可能采取了能實(shí)施的核查方式及手段，以核實(shí)兩者之間的關(guān)系，履行了勤勉盡責(zé)的義務(wù)，但基于核實(shí)方式和核實(shí)路徑受限以及股東方對(duì)于關(guān)鍵信息的隱瞞，導(dǎo)致前期杉杉控股及上海鋼石的一致行動(dòng)關(guān)系信息披露不實(shí)，對(duì)此我們深表歉意?！?/p>

與此同時(shí)，清流工作室注意到，截至目前，這場(chǎng)“信披烏龍”主要責(zé)任人仍未確定。

根據(jù)杉杉股份最新披露的說(shuō)法，“鑒于監(jiān)管部門(mén)已介入吉翔股份的相關(guān)股東了解核實(shí)情況，相關(guān)主要責(zé)任人的結(jié)論認(rèn)定，應(yīng)以監(jiān)管部門(mén)核實(shí)后的結(jié)論為主，公司將積極保持與監(jiān)管部門(mén)的持續(xù)溝通，第一時(shí)間將核實(shí)結(jié)果和處理意見(jiàn)回復(fù)交易所?！?/p>

值得注意的是，在杉杉股份“甩鍋”給股東的同時(shí)，杉杉股份董事長(zhǎng)鄭駒、副董事長(zhǎng)莊巍、董事兼總經(jīng)理李智華等人，均在同一時(shí)期在控股股東處擔(dān)任職務(wù)。其中，鄭駒在杉杉控股擔(dān)任董事長(zhǎng)、總裁；莊巍、李智華則擔(dān)任杉杉控股董事。

而在杉杉股份最新披露的董事候選人名單中，鄭駒、莊巍、李智華的名字都赫然在列。

與此同時(shí)，立信會(huì)計(jì)所在回復(fù)上交所監(jiān)管工作函中提到，其2021年6月應(yīng)交易所要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)核查時(shí)，曾“訪談杉杉控股總裁鄭駒，取得相關(guān)確認(rèn)函”。