據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會第十八屆發(fā)行審核委員會定于2022年6月30日召開2022年第74次發(fā)行審核委員會工作會議，屆時將審議廣西揚翔股份有限公司（以下簡稱“揚翔股份”）的首發(fā)申請。

揚翔股份主營業(yè)務(wù)為生豬養(yǎng)殖和飼料生產(chǎn)，是集種豬、肉豬、豬精、豬飼料、智能養(yǎng)豬設(shè)備、智能養(yǎng)豬智慧平臺為一體的科技型農(nóng)牧企業(yè)。公司秉承“科技改變養(yǎng)豬業(yè)”的理念，致力于用“產(chǎn)業(yè)+互聯(lián)網(wǎng)”技術(shù)，打通“料、養(yǎng)、宰、商一體化”全產(chǎn)業(yè)鏈。公司的主要產(chǎn)品包括養(yǎng)殖產(chǎn)品和飼料產(chǎn)品，其中養(yǎng)殖產(chǎn)品包括種豬、育肥豬、商品仔豬和豬精，飼料產(chǎn)品包括豬只全生命周期階段所需要的飼料。

公司擁有養(yǎng)豬事業(yè)部和服務(wù)養(yǎng)豬事業(yè)部兩個重點業(yè)務(wù)板塊。在養(yǎng)豬事業(yè)部板塊，公司不斷強化與先進科研單位及企業(yè)的合作，經(jīng)過十多年對種豬的投入研究，掌握了先進的育種技術(shù)，建立了龐大的種質(zhì)資源庫，對外銷售不同階段和類型的種豬、仔豬和育肥豬；在服務(wù)養(yǎng)豬板塊，公司致力于為養(yǎng)殖戶提供豬精、豬飼料、養(yǎng)豬設(shè)備等產(chǎn)品，配套完善的科學(xué)養(yǎng)殖及生物安全技術(shù)服務(wù)體系，幫助養(yǎng)殖戶提高養(yǎng)殖效率，降低養(yǎng)殖成本。

揚翔股份本次IPO擬發(fā)行不超過148,214,121股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10.00%且不超過25.00%，擬募資104.03億元。

報告期內(nèi)，揚翔股份存在部分客戶與供應(yīng)商重疊的情況。重疊客戶與供應(yīng)商的銷售金額分別為29,106.91萬元、32,717.03萬元、190,946.58萬元、56,518.26萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為4.47%、5.59%、14.56%、7.33%。重疊客戶與供應(yīng)商的采購金額分別為71,872.09萬元、81,845.93萬元、110,713.18萬元、84,511.16萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為14.58%、20.49%、17.18%、17.07%。占比較高。

報告期內(nèi)，揚翔股份客戶與同行業(yè)生豬養(yǎng)殖企業(yè)競爭對手存在重疊的情形，2019年-2021年上半年揚翔股份向同行業(yè)競爭對手銷售金額分別為3,457.43萬元、188,252.78萬元、73,338.83萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為0.59%、14.36%、9.51%。

前五大客戶多為自然人“豬販子”

黃宏美是揚翔股份2018年度第四大客戶，2018年銷售金額為13,542.23萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.08%。

李鳳光是揚翔股份2018年第三大客戶，2018年銷售金額為16,464.05萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.53%。

2018年-2019年魏高峰都是揚翔股份的第二、第四大客戶，銷售金額分別為16,564.76萬元、12,881.17萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.54%、2.20%。

高宏錦是揚翔股份2019年第五大客戶，2019年銷售金額為10,590.86萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為1.81%。

2019年-2020年李湖都是揚翔股份的第三、第四大客戶，銷售金額分別為14,693.75萬元、35,883.03萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為2.51%、2.74%。

王光岳是揚翔股份2020年第五大客戶，2020年銷售金額為23,598.69萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為1.80%。

趙龍杰是揚翔股份2020年第三大客戶，2020年銷售金額為37,625.72萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.87%。

司國棟是揚翔股份2021年上半年第五大客戶，2021年上半年銷售金額為15,085.15，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為1.96%。

黃英挺是揚翔股份2021年上半年第二大客戶，2021年上半年銷售金額為19,668.98，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為2.55%。

對此招股書解釋稱，報告期內(nèi)，公司前五大客戶主要為生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)客戶，其中育肥豬客戶主要是豬販子和屠宰加工企業(yè)，種豬客戶主要是同行業(yè)大型生豬養(yǎng)殖企業(yè)。其中，豬販子客戶主要是自然人客戶，屠宰加工企業(yè)和同行業(yè)生豬養(yǎng)殖企業(yè)主要是法人客戶。

揚翔股份前五大客戶多為自然人客戶，在過去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用隱藏的關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向自然人客戶轉(zhuǎn)移存貨等方式進行業(yè)績調(diào)控，從而財務(wù)造假。與企業(yè)客戶相比較而言，自然人客戶在采購能力、支付能力、經(jīng)營期限、經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營拓展能力等方面，更容易受到市場優(yōu)勝劣汰競爭機制和自身經(jīng)營意愿的影響，具有較高的經(jīng)營風(fēng)險。其中，與自然人客戶之間的交易，還涉及到是否開具發(fā)票以及納稅義務(wù)等問題。

與主要供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)存疑

招股書顯示，2020年-2021年上半年遼寧華揚糧食有限公司（以下簡稱“遼寧華揚”）都是揚翔股份的第三、第二大供應(yīng)商，采購金額分別為24,593.04萬元、18,615.06萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為3.82%、3.76%。

根據(jù)工商資料顯示，遼寧華揚成立于2017年7月，法人代表楊英山，注冊資本5000萬元，經(jīng)營范圍：糧食收購，倉儲服務(wù)，咨詢服務(wù)；貨物、技術(shù)進出口；原糧、飼料、農(nóng)產(chǎn)品銷售；生物制品技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)營海陸空國際貨物運輸代理業(yè)務(wù)。公司正式員工0人（0人參保）。一家正式員工為0人的公司是如何在報告期內(nèi)生產(chǎn)出4億多元的原材料供應(yīng)給揚翔股份的？揚翔股份與遼寧華揚的購銷數(shù)據(jù)是否真實？是否存在利益相關(guān)？

中牧（上海）糧油有限公司（以下簡稱“上海中牧”）是揚翔股份2021年上半年第四大供應(yīng)商，2021年上半年采購金額為14,647.69萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為2.96%。工商資料顯示，上海中牧成立于2020年7月，法人代表楊青春，注冊資本2000萬元，經(jīng)營范圍：許可項目：糧食收購；農(nóng)作物種子經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：初級農(nóng)產(chǎn)品收購；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；紙漿銷售；非食用植物油銷售；畜牧漁業(yè)飼料銷售；飼料添加劑銷售；肥料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進出口；技術(shù)進出口。

大連金農(nóng)農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易有限公司（以下簡稱“大連金農(nóng)”）是貴公司2020年第五大供應(yīng)商，2020年采購金額為14,721.04萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為2.28%。根據(jù)工商資料顯示，大連金農(nóng)成立于2019年12月，法人代表馬春雷，注冊資本5000萬元，經(jīng)營范圍：許可項目：糧食收購，道路貨物運輸，倉儲服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：農(nóng)副產(chǎn)品批發(fā)，谷物批發(fā)，豆及薯類批發(fā)，畜牧漁業(yè)飼料批發(fā)，食用農(nóng)產(chǎn)品零售，社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)。

上海中牧和大連金農(nóng)都剛成立不久就成為揚翔股份的主要供應(yīng)商，并采購上億元，其合理性存疑。

關(guān)聯(lián)交易合理性存疑 同業(yè)競爭關(guān)系未披露

沈陽眾祥肉業(yè)有限公司（以下簡稱“眾祥肉業(yè)”）是揚翔股份的關(guān)聯(lián)方之一，2018年-2021年上半年眾祥肉業(yè)都是揚翔股份的主要客戶之一，揚翔股份向其關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2,249.08萬元、20,512.24萬元、9,806.50萬元、2,031.43萬元。

根據(jù)工商資料顯示，眾祥肉業(yè)成立于2018年10月，法人代表吳昊，注冊資本100萬元，經(jīng)營范圍：生豬收購、屠宰、加工、儲存、銷售。眾祥肉業(yè)于2021年12月注銷。招股書顯示，截至2021年6月30日，揚翔股份對眾祥肉業(yè)應(yīng)付款項為15.55萬元。

眾祥肉業(yè)是揚翔股份的關(guān)聯(lián)方，注冊資金僅僅100萬元，報告期內(nèi)揚翔股份向其銷售數(shù)億元的育肥豬，其商業(yè)合理性存疑。是否存在體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績？眾祥肉業(yè)在2021年12月緊急注銷了，截止2021年6月?lián)P翔股份對眾祥肉業(yè)的應(yīng)付賬款是否有付清也并未交待清楚。

張佳昱是揚翔股份的董事之一。同時張佳昱還在瑞康牧業(yè)（江蘇）有限公司（以下簡稱“江蘇瑞康”）擔(dān)任董事一職。根據(jù)工商資料顯示，江蘇瑞康成立于2020年3月，法人代表沈福弟，注冊資本4000萬元，經(jīng)營范圍：許可項目：種畜禽經(jīng)營；貨物進出口；技術(shù)進出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項目：畜牧漁業(yè)飼料銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。與揚翔股份經(jīng)營范圍高度相似。

張佳昱還在正大康地農(nóng)牧集團有限公司（以下簡稱“正大康地”）擔(dān)任董事一職，根據(jù)工商資料顯示，正大康地成立于1999年2月，法人代表吳龍，注冊資本1144萬美元，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營豆粉、豆油及各種完全飼料、濃縮精料、添加劑;自產(chǎn)的豆油85％外銷，飼料70％外銷；畜禽、水產(chǎn)品、農(nóng)副產(chǎn)品、飼料原料的批發(fā)、零售（上述涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）。增加：獸藥、獸藥飼料添加劑（不含生物制品）的批發(fā)、零售。與揚翔股份的經(jīng)營范圍比較相似。

張佳昱還在康地百宜飼料（湖南）有限公司（以下簡稱“湖南康地百宜”）擔(dān)任董事一職，工商資料顯示，湖南康地百宜成立于2011年7月，法人代表羅文峰，注冊資本400萬元，經(jīng)營范圍：飼料產(chǎn)品研發(fā)、銷售；養(yǎng)殖服務(wù)。與揚翔股份的主營業(yè)務(wù)高度相似。

揚翔股份與江蘇瑞康、正大康地、湖南康地百宜似乎存在同業(yè)競爭關(guān)系未披露。

實控人曾向400多名經(jīng)銷商借款 通過個人卡違規(guī)付款

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2016年楊翔為籌集回購?fù)顿Y人股權(quán)資金，通過高遠飛、甘啟富等十名核心員工向公司443名經(jīng)銷商等合作伙伴借款16,018.79萬元，由揚翔股份對該借款提供擔(dān)保。截至2020年5月該等借款本金及利息已全部還清。實際控制人向公司經(jīng)銷商借款，由揚翔股份提供擔(dān)保，若楊翔個人資金鏈出問題而不能按期歸還經(jīng)銷商借款，勢必會嚴(yán)重損害發(fā)行人利益。

報告期內(nèi)，揚翔股份存在員工通過個人卡采購原材料的情況，主要存在于石家莊揚翔、駐馬店揚翔兩家子公司。2018年-2020年個人卡采購金額分別為9,726.54萬元、5,457.99萬元、2,012.05萬元。從IPO審核的角度來看，個人卡問題一向是審核關(guān)注的重點，過往因個人卡收款付款而在IPO道路上折戟的公司不在少數(shù)。

根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營業(yè)場所開立一個辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。根據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機關(guān)通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務(wù)機關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

股權(quán)代持疑似利益相關(guān) 曾觸發(fā)對賭協(xié)議

2007年9月，楊翔將其持有揚翔有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳勇革；楊樂群將其持有的揚翔有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮貴金，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系轉(zhuǎn)讓雙方的代持安排，楊翔與陳勇革、楊樂群與馮貴金之間均簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》。2010年12月，陳勇革將其代楊翔持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊翔的妻子陳繼革，解除了其與楊翔之間的股權(quán)代持關(guān)系；由于楊樂群擬退出在揚翔有限的持股，馮貴金將其代楊樂群持有的股權(quán)給陳繼革，解除了其與楊樂群之間的股權(quán)代持關(guān)系。

2015年12月，為籌集資金回購金石投資等投資機構(gòu)股份，楊翔委托劉權(quán)章、李炳能、傅顏設(shè)立華融通達，并由前述3人代其持有華融通達合伙份額。2016年1月至4月，華融通達與6名揚翔股份供應(yīng)商簽署《股權(quán)代持協(xié)議》，約定前述6名供應(yīng)商通過華融通達持有發(fā)行人股份，每股價格8.33元，價款共計1,270.0251萬元。根據(jù)楊翔提供的銀行流水，該部分款項實際轉(zhuǎn)入楊翔個人賬戶或其指定賬戶，華融通達并未實際持有發(fā)行人股份。因此前述6名人員雖與華融通達簽署代持協(xié)議，但其實際代持人為楊翔。

2020年4月15日，前述6名供應(yīng)商與楊翔簽署《<股權(quán)代持協(xié)議>之終止協(xié)議》，協(xié)議各方均認(rèn)可因華融通達未登記為發(fā)行人直接股東，代持協(xié)議項下原有華融通達享有的權(quán)利及承擔(dān)的義務(wù)均實際由楊翔享有及承擔(dān)。前述6名被代持股東所持被代持股份全部由楊翔回購，回購價格以原股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為計價成本加計9.6%的收益回報（含被代持股東持股期間的分紅收益）。截至本說明出具日，相關(guān)股權(quán)回購價款已由楊翔支付完畢，前述代持關(guān)系均已解除。

2015年12月，為籌集資金回購金石投資等投資機構(gòu)股份，楊翔委托汪清、湯忠明及何婉夏設(shè)立華融萬德，汪清、湯忠明及何婉夏三人未對華融萬德進行過任何實際出資，亦未提供過任何資金支持。華融萬德設(shè)立后向揚翔股份合作伙伴進行借款并回購了揚翔股份投資人及其他股東退出時的股份。在楊翔將前述借款歸還以后，基于解除股份代持、明晰股份及減少持股架構(gòu)等考慮，2020年7月6日，華融萬德與楊翔簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的揚翔股份全部1,657.7500萬股轉(zhuǎn)讓給了楊翔，解除了股權(quán)代持關(guān)系。

揚翔股份的歷史股權(quán)代持關(guān)系中，6名供應(yīng)商通過華融通達為楊翔代持公司股份，代持關(guān)系中是否存在其他利益安排？

康地北京、康地天津、央企基金、廣投國宏、溫潤投資入股揚翔股份時與公司及相關(guān)股東簽訂投資協(xié)議，并同時簽訂與投資協(xié)議配套之補充協(xié)議，有關(guān)特殊股東權(quán)利條款規(guī)定于補充協(xié)議中，發(fā)行人作為合同一方、以被投資公司身份參與了相關(guān)協(xié)議的簽訂。

發(fā)行人與相關(guān)投資機構(gòu)簽訂的投資協(xié)議中，發(fā)行人未曾作為其中業(yè)績承諾與補償、股份回購等對賭條款的義務(wù)承擔(dān)方，曾作為其中優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、反稀釋權(quán)、最優(yōu)惠待遇等其他特殊股東權(quán)利條款的義務(wù)承擔(dān)方，該等特殊股東權(quán)利已于發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送上市申請材料并被受理當(dāng)日自動終止執(zhí)行。

因公司2016年至2018年累計經(jīng)營業(yè)績未達約定條件導(dǎo)致對賭生效，2018年 12月康地北京、康地天津與楊翔達成現(xiàn)金補償豁免條件：自2018年1月1日起至揚翔股份首次公開發(fā)行股票并上市之前現(xiàn)金分紅年平均數(shù)額不低于1.33億元，康地北京、康地天津可以豁免現(xiàn)金補償。

2020年12月16日，康地北京、康地天津通過補充協(xié)議確認(rèn)公司已實施的現(xiàn)金分紅金額滿足豁免現(xiàn)金補償條件。

同時，根據(jù)協(xié)議各方簽署的相關(guān)投資協(xié)議及補充協(xié)議約定，除上述康地北京、康地天津現(xiàn)金補償已豁免終止外，上述對賭約定及現(xiàn)金補償條款自公司提交上市申請之日起終止效力，如果公司撤回上市申請或上市未成功則協(xié)議效力自動恢復(fù)。

招股書披露對賭協(xié)議雖然未以發(fā)行人作為義務(wù)承擔(dān)方，但2016年至2018年累計經(jīng)營業(yè)績未達約定條件導(dǎo)致對賭生效，揚翔股份實際控制人楊翔需要向康地北京、康地天津進行現(xiàn)金補償。但最終還是以公司的分紅款作為現(xiàn)金補償豁免條件。是否會損害發(fā)行人利益？

揚翔股份是否存在上會材料里披露對賭協(xié)議的義務(wù)承擔(dān)方為楊翔個人以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了抽屜協(xié)議，以發(fā)行人為義務(wù)承擔(dān)方，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，發(fā)行人將作為義務(wù)承擔(dān)方來履行所有對賭條款？

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