在第一次上會(huì)暫緩后，重慶百貨在11月23日迎來(lái)并購(gòu)大股東重慶商社的第二次上會(huì)，這一次，成功了。

11月23日，上交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)2023年第9次審議會(huì)議結(jié)果公告顯示，重慶百貨吸收合并重慶商社（集團(tuán)）有限公司暨關(guān)聯(lián)交易獲得審核通過(guò)。值得注意的是，這一次現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢的主要問(wèn)題和需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)均為無(wú)。

在第一次上會(huì)的時(shí)候，商社分立前子公司商社化工的債務(wù)問(wèn)題，成為上交所重組委特別關(guān)注的焦點(diǎn)。

當(dāng)時(shí)特別問(wèn)詢了，商社化工2019年爆發(fā)債務(wù)危機(jī)情況和目前進(jìn)展如何了。

核心就是商社化工的債務(wù)問(wèn)題，是否會(huì)影響到這次收購(gòu)，讓重慶百貨可能產(chǎn)生債務(wù)。

在此后，重慶百貨向國(guó)家機(jī)關(guān)進(jìn)行了查詢，認(rèn)定商社化工案件是原董事長(zhǎng)龐慶軍等個(gè)人違法犯罪行為，不是單位犯罪案件。

根據(jù)重慶第一中級(jí)人民法院的終審刑事判決，商社化工原董事長(zhǎng)龐慶軍已經(jīng)以貪污罪等罪被判處有期徒刑。

同時(shí)，穿透君獲悉，龐慶軍涉嫌的不僅僅是貪污罪，還有受賄、挪用公款、偽造公司印章等罪責(zé)。

重慶百貨還表示，從2004年商社化工成立至 2019 年，重慶商社與商社化 工均分別聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)并出具了歷年審計(jì)報(bào)告，雙方在財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、人員、住所均保持獨(dú)立，雙方具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)。

而且商社化工尚欠重慶商社款項(xiàng)，重慶商社為避免商社化工債權(quán)人遭受更大損失主動(dòng)向公安報(bào)案，并清償了其承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)，同時(shí)為商社化工代墊了職工薪酬等相關(guān)費(fèi)用，進(jìn)而成為商社化工第一大債權(quán)人。因此重慶商社對(duì)商社化工的投資損失不僅包括注冊(cè)資本，也包括上述無(wú)法收回的代償債權(quán)及代墊費(fèi)用，重慶商社不存在把投資風(fēng)險(xiǎn)惡意轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人的情形。

相應(yīng)律師意見(jiàn)也稱，商社化工于2019年發(fā)生債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并于2022年進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，《重慶商社化工有限公司財(cái)產(chǎn)管理方案》《重慶商社化工有限 公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案》《重慶商社化工有限公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案》等方案已經(jīng)債權(quán)人會(huì)議審議通過(guò)或人民法院裁定認(rèn)可，管理人正在根據(jù)公告方案進(jìn)行破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配后債權(quán)人不得進(jìn)行補(bǔ)充申報(bào)。

根據(jù)相關(guān)國(guó)家機(jī)關(guān)的偵查調(diào)查結(jié)果、管理人的調(diào)查結(jié)果及相關(guān)法院刑 事判決，商社化工事件是因個(gè)人違法犯罪行為引發(fā)，重慶商社不存在參與相關(guān)違法犯罪行為的情形；根據(jù)相關(guān)法院民事判決及相關(guān)事實(shí)情況，重慶商社不存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形，基于前述，重慶商社已以其認(rèn)繳出資額對(duì)商社化工債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其不存在對(duì)商社化工債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

重慶百貨表示，通過(guò)反向吸收合并重慶商社，可以徹底解決重慶商社與公司之間存在的治理機(jī)構(gòu)重疊、關(guān)聯(lián)交易長(zhǎng)期存在、戰(zhàn)略規(guī)劃差異等諸多制約發(fā)展的問(wèn)題。

實(shí)現(xiàn)三大戰(zhàn)略目的：一是優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，精簡(jiǎn)管理層級(jí)，提高運(yùn)營(yíng)效率；二是減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司獨(dú)立性；三是優(yōu)化資源配置，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)效益。

盡管從目前結(jié)果來(lái)看，重慶百貨反向合并重慶商社基本已無(wú)障礙，但是商社化工是如何在2019年，僅僅因?yàn)槎麻L(zhǎng)的貪污就一落千丈，還需要以后更多公開(kāi)信息才能知曉。