關(guān)鍵詞：

法定代表人是代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，對(duì)內(nèi)有管理權(quán)，對(duì)外代表公司，其行為所造成的法律后果由公司承擔(dān)?；诜ǘù砣说妮^大職權(quán)，一般會(huì)對(duì)其行為進(jìn)行限制，不得做出損害公司利益的行為，如法定代表人將自己出資的房屋租給其個(gè)人使用，租金卻由公司承擔(dān)進(jìn)行自我交易，但為何法院判決公司敗訴呢？

經(jīng)典案例

甲是A公司股東及法定代表人、董事，除甲外公司還有乙、丙兩位股東。2020年A公司發(fā)現(xiàn)甲用A公司名義與其獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的B公司簽訂租賃合同，將B公司名下的廠房租賃給其個(gè)人使用，但租金由A公司承擔(dān)，并用A公司的資金對(duì)B公司的廠房進(jìn)行裝修，且租金裝修費(fèi)用明顯虛高。

A公司認(rèn)為甲作為法定代表人損害了公司的利益，要求甲賠償。甲稱A公司與B公司之間的房屋租賃合同其他股東知情，廠房的裝修款項(xiàng)也是經(jīng)其他股東簽字的，而且廠房實(shí)際上就是由A公司在使用，且該情況已在其他訴訟中確認(rèn)了事實(shí)。A公司仍堅(jiān)持認(rèn)為甲違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，謀取私利，將甲訴至法院。

法院認(rèn)為，根據(jù)證據(jù)顯示A公司承租該廠房，使用前對(duì)場(chǎng)地進(jìn)行裝修是必要的，由A公司承擔(dān)裝修費(fèi)用并無(wú)不妥。對(duì)于租金和裝修費(fèi)高的問(wèn)題，在該費(fèi)用支出時(shí)A公司股東在報(bào)銷單簽了字。所以，支付租金和裝修款A(yù)公司的股東是知悉的，所以甲不存在謀取私利情形。

風(fēng)險(xiǎn)提示

公司法定代表人一般由公司董事、執(zhí)行董事或總經(jīng)理?yè)?dān)任，屬于公司高級(jí)管理人員。所以需履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)，不得存在與公司進(jìn)?交易、不得謀取公司商業(yè)機(jī)會(huì)等行為。一旦法定代表人損害公司利益，公司或股東有權(quán)要求其予以賠償，但公司知曉的合理的職務(wù)行為公司無(wú)權(quán)要求其承擔(dān)賠償。

公司治理建議

公司應(yīng)如何避免法定代表人損害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)呢？我們建議：

1、在公司章程中限制法定代表人權(quán)限

對(duì)于法定代表人的職權(quán)，公司可在章程中進(jìn)行約定，超越章程規(guī)定范圍的行為，公司有權(quán)決定是否認(rèn)可。如未經(jīng)公司書面同意，公司法定代表人不得對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保；不得對(duì)外簽署金額超過(guò)固定金額的合同；不得制定、發(fā)布或簽署公司文件等；法定代表人超越職權(quán)范圍的行為造成公司損失的，公司有權(quán)請(qǐng)求法定代表人承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、規(guī)范公司內(nèi)部審批流程

公司應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范公司的內(nèi)部審批流程，規(guī)范用章管理，特別是合同簽署、重大事項(xiàng)審批的相關(guān)制度，通過(guò)對(duì)經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)在程序上進(jìn)行嚴(yán)格要求，能進(jìn)一步降低法定代表人在履職過(guò)程中出現(xiàn)超越權(quán)限、濫用權(quán)利等行為可能性。法定代表人問(wèn)題還可閱讀往期文章《》

3、法定代表人損害公司利益，公司可向其進(jìn)行追償

法律規(guī)定，法定代表人行為給公司造成損失的，公司對(duì)外承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向法定代表人追償；或是對(duì)內(nèi)給公司造成損失的，公司可直接要求其賠償。但是需要有足夠的證據(jù)，如本案中的A公司，無(wú)足夠的證據(jù)證明甲存在謀取私利給公司造成損失，從而導(dǎo)致A公司敗訴?！竟痉ㄑ?90】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級(jí)合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級(jí)并購(gòu)交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購(gòu)與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問(wèn)服務(wù)，長(zhǎng)期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問(wèn)。

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