1月14日，拜登政府正式發(fā)布了《保護(hù)信息和通信技術(shù)與服務(wù)供應(yīng)鏈：網(wǎng)聯(lián)汽車》的最終規(guī)則，禁止銷售或進(jìn)口集成了“受外國對(duì)手管轄或指揮”的實(shí)體供應(yīng)的特定硬件和軟件的網(wǎng)聯(lián)汽車相關(guān)交易，以及零售相關(guān)組件的交易。該規(guī)則計(jì)劃1月16日發(fā)布在聯(lián)邦公報(bào)，自發(fā)布60天后（3月17日）生效。

對(duì)該規(guī)則，我也全程進(jìn)行了跟進(jìn)，從擬議規(guī)則預(yù)通知到擬議規(guī)則，寫過以下分析：

2024年3月10日：“”

2024年9月24日：“”

2024年9月29日：“”的前景”

一、什么是受該規(guī)則監(jiān)管的“網(wǎng)聯(lián)車輛”？

擬議規(guī)則的定義是：一輛由機(jī)械動(dòng)力驅(qū)動(dòng)，設(shè)計(jì)用于公共道路上行駛，整合了車載網(wǎng)絡(luò)和軟件系統(tǒng)，并能夠通過無線通信與其他網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備連接的車輛。這包括了乘用車、摩托車、公交車、小型和中型卡車等，但排除了像軌道車輛那樣，哪怕遭遇數(shù)據(jù)泄露風(fēng)險(xiǎn)也比較低的車輛。

最終規(guī)則：機(jī)械動(dòng)力驅(qū)動(dòng)或牽引、主要用于公共道路和高速行駛的車輛，其中整合了車載網(wǎng)絡(luò)硬件與汽車軟件系統(tǒng)，可通過專用短程通信、蜂窩通信、衛(wèi)星通信或其他無線頻譜與任何網(wǎng)絡(luò)或設(shè)備進(jìn)行通信；鐵路車輛不包括在內(nèi)；總重量超過 4,536 公斤（10,000 磅）的車輛不包括在內(nèi)。針對(duì)超出該重量的車輛（主要是商用車輛）會(huì)另行制定補(bǔ)充規(guī)定。

二、什么是“受外國對(duì)手管轄或指揮”的實(shí)體？

“外國對(duì)手”指中國和俄羅斯。

“由外國對(duì)手擁有、控制或受其管轄或指揮”概括成幾種情況，任何一種只要符合就算：

（1）任何人士，無論其所在地如何，只要其以代理人、代表或雇員的身份行事，或者其以任何其他身份，根據(jù)外國對(duì)手或其活動(dòng)直接或間接由外國對(duì)手監(jiān)督、指揮、控制、資助或大部分資助的人士的命令、要求、指揮或控制行事。

（2）任何人士，無論其所在地如何，只要其是外國對(duì)手或由外國對(duì)手控制的國家的公民或居民，且不是美國公民或美國永久居民。

（3）任何公司、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或其他組織，其主要營業(yè)地位于外國對(duì)手或由外國對(duì)手控制的國家，其總部設(shè)在該國，或其根據(jù)該國法律注冊(cè)成立或組織。

（4）任何公司、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或其他組織，無論其在何地注冊(cè)或開展業(yè)務(wù)，只要其由外國對(duì)手擁有或控制，包括以下情況：由第（1）至（3）條所述人士通過以下方式直接或間接擁有或控制權(quán)力，無論該權(quán)力是否實(shí)際行使：

• 擁有大多數(shù)或顯著少數(shù)（dominant minority）投票權(quán)；

• 擁有董事會(huì)席位；

• 擁有代理投票權(quán)；

• 擁有特殊股；

• 通過合同安排；

• 通過正式或非正式的協(xié)同行動(dòng)安排；

• 或通過其他方式?jīng)Q定、指示或確定影響實(shí)體的重要事項(xiàng)。

按照該規(guī)則，中國公司的海外子公司完全落入限制范圍；哪怕中國公司不控股的外國公司，只要中企有“顯著少數(shù)（dominant minority）投票權(quán)”（不需要滿足類似《削減通脹法》“外國關(guān)注實(shí)體”的25%或以上股權(quán)占比要求），也要受該規(guī)則限制。

在這些標(biāo)準(zhǔn)上，最模糊的就是哪些情況屬于“受外國對(duì)手控制”和“聽從外國對(duì)手的指揮”。為了讓企業(yè)更容易判斷是否符合這些標(biāo)準(zhǔn)，BIS提供了一些具體例子。其中這些案例很有代表性，能幫助企業(yè)更清楚地理解這個(gè)定義的適用范圍，這里僅舉兩例：

• 示例 24：中國或俄羅斯政府通過一只投資基金，獲得 A 公司 1% 的特殊管理股。該股份賦予中國或俄羅斯政府向 A 公司董事會(huì)任命一名董事的權(quán)利，并可對(duì)某些關(guān)鍵商業(yè)決策（如重大戰(zhàn)略調(diào)整或并購）行使否決權(quán)。該股份使政府能夠影響 A 公司的運(yùn)營和戰(zhàn)略。A 公司將 “受中國或俄羅斯控制”。

• 示例 27：A 公司為私人持股，在美國注冊(cè)成立。A 公司董事會(huì)的一名成員 X 先生，曾是中國一家大型公司的董事會(huì)主席，與中國政府有明顯關(guān)聯(lián)，持有 A 公司較大比例的少數(shù)股權(quán)，并且此前對(duì) A 公司首席執(zhí)行官創(chuàng)立的其他公司進(jìn)行了重大投資。X 先生還促成了他曾任董事會(huì)主席的那家中國大型公司對(duì) A 公司的一筆較大規(guī)模的少數(shù)股權(quán)投資。X 先生的職業(yè)背景表明，他直接或間接受中國政府監(jiān)督、指導(dǎo)、控制、資助或補(bǔ)貼。X 先生與 A 公司首席執(zhí)行官的密切關(guān)系、X 先生的股權(quán)以及引導(dǎo)來自中國大型、高度監(jiān)管公司實(shí)體投資的能力，再加上 X 先生與中國政府的緊密聯(lián)系，表明 A 公司將 “聽從中國的指揮”。

從這兩個(gè)例子不難看出，新規(guī)對(duì)“指揮”和“控制”的界定是相當(dāng)寬泛的，會(huì)對(duì)合作方形成顯著的“寒蟬效應(yīng)”。

三、哪些是會(huì)被禁止交易的“對(duì)網(wǎng)聯(lián)車輛至關(guān)重要的ICTS及其能力”？

（一）車輛連接系統(tǒng)（Vehicle Connectivity System, VCS）硬件：

VCS是指：安裝于或集成于網(wǎng)聯(lián)車輛整車中，“直接”實(shí)現(xiàn) 450 MHz 以上頻段射頻通信的發(fā)送、接收、轉(zhuǎn)換或處理功能的硬件或軟件產(chǎn)品。不包括以下專屬用途中硬件或軟件產(chǎn)品：1）僅用于汽車感知（如 LiDAR、雷達(dá)、視頻、超寬帶）；2）僅用于超寬帶通信并直接實(shí)現(xiàn)車輛物理訪問（如車鑰匙）；3）僅用于接收、轉(zhuǎn)換或處理單向射頻頻段（如 GNSS、衛(wèi)星廣播、AM/FM 電臺(tái)）；4）僅用于 VCS 供電或電力管理。

VCS硬件是指：若某可編程或軟件驅(qū)動(dòng)的組件“直接”啟用 VCS 功能，或者是實(shí)現(xiàn) VCS 功能所必需的 item 之一，則該組件屬于 VCS 硬件。具體舉例包括（但不限于）：微控制器、微型計(jì)算機(jī)或模塊、SoC、網(wǎng)絡(luò)或遠(yuǎn)程信息處理單元、蜂窩調(diào)制解調(diào)器或模塊、Wi-Fi 微控制器或模塊、藍(lán)牙微控制器或模塊、衛(wèi)星通信系統(tǒng)、其它無線通信微控制器或模塊、外部天線、數(shù)字信號(hào)處理器、現(xiàn)場可編程門陣列（FPGA）等。對(duì) VCS 硬件通信功能無任何貢獻(xiàn)的部件（如支架、緊固件、塑料件、無源電子元件、二極管、場效應(yīng)晶體管、雙極結(jié)晶體管等）不在此列。

（二）涵蓋軟件（covered software）：

BIS的定義既關(guān)注軟件功能特性，也采用行業(yè)常用名詞，讓企業(yè)更易理解。具體包括：應(yīng)用軟件、中間件和系統(tǒng)軟件在內(nèi)的一切基于軟件的組成部分（software-based components），由系統(tǒng)主處理單元或多個(gè)主處理單元執(zhí)行，在車輛層面直接啟用VCS或ADS功能，且含有外國利益（foreign interest）。

不包括：1）固件，即主要用于直接控制、配置并與硬件設(shè)備通信且為特定硬件編寫的軟件；2）開源軟件，即可在其全部源代碼層面被使用、研究、重用、修改、增強(qiáng)并再分發(fā)給所有用戶的軟件（除非該開源軟件被用于專利目的且未予再分發(fā)或共享）。大語言模型或神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)，沒公開全部源代碼或訓(xùn)練數(shù)據(jù)的，以及對(duì)開源代碼做了超出其許可范圍的私下修改且未公開發(fā)布的，都不屬于“開源”；3）在 2026 年 3 月 17 日之前已設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造或供應(yīng)的且不會(huì)在此日期后由外國對(duì)手實(shí)體維護(hù)、升級(jí)或修改的軟件子組件?！?/p>

四、哪些是受該規(guī)則約束的美國“網(wǎng)聯(lián)汽車制造商” ？

（一）在美國境內(nèi)制造或組裝網(wǎng)聯(lián)車輛整車并打算在美國銷售（第三方制造商或組裝廠為美國實(shí)體代工，第三方也屬于“網(wǎng)聯(lián)汽車制造商”；

（二）為在美國銷售而進(jìn)口網(wǎng)聯(lián)車輛；

（三）在網(wǎng)聯(lián)車輛整車上集成ADS軟件以供在美國銷售（唯一制造或組裝操作是將 ADS 集成到本已完成的網(wǎng)聯(lián)車輛中，也是“網(wǎng)聯(lián)汽車制造商”）。

根據(jù)規(guī)則，如果某實(shí)體購買了他人生產(chǎn)且合規(guī)的已完成網(wǎng)聯(lián)車輛，并在此基礎(chǔ)上集成自研ADS軟件實(shí)現(xiàn)自動(dòng)駕駛，則該實(shí)體會(huì)被視為“網(wǎng)聯(lián)汽車制造商”。如果該實(shí)體是中俄公司，則需申請(qǐng)特定授權(quán)才能在美國銷售這些車輛，包括商業(yè)用途。

同時(shí)，只有當(dāng)該公司在美國境內(nèi)生產(chǎn)或組裝的車輛是面向美國市場銷售時(shí)，才會(huì)受到規(guī)則限制。如果這些車輛純粹用于出口或境外銷售，則不受此規(guī)則約束。

五、禁止交易的類型？

（一）VCS 硬件進(jìn)口商不得“明知”地進(jìn)口任何由中俄實(shí)體設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造或供應(yīng)的 VCS 硬件；

（二）網(wǎng)聯(lián)車輛制造商不得“明知”地在美國銷售或進(jìn)口任何含有中俄實(shí)體設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造或供應(yīng)的涵蓋軟件的完成型網(wǎng)聯(lián)車輛；

（三）如果網(wǎng)聯(lián)車輛制造商本身受中俄控制或所有，即便其完成型網(wǎng)聯(lián)車輛中包含的 VCS 硬件或涵蓋軟件與中俄無關(guān)，也不得在美國銷售。此外，這些制造商也被禁止提供搭載ADS的整車商業(yè)服務(wù)（如出租車、無人駕駛出租車等）。即使車企未直接參與或指定中俄供應(yīng)商設(shè)計(jì)開發(fā)，但只要其受中俄控制，這些限制依然適用。同樣，如果中俄控制的制造商將ADS加裝到已完成的網(wǎng)聯(lián)車輛，并用于商業(yè)運(yùn)營（如共享出行或無人出租車），也屬于被禁止的行為。

這里的“明知”意思是，如果你知道或有理由相信某件事發(fā)生了，或者幾乎可以確定會(huì)發(fā)生，那就算“明知”。即使你沒有明確承認(rèn)自己知道，但如果你有意忽略或逃避事實(shí)，還是會(huì)被算作“明知”。

六、怎么做到合規(guī)？

（1）符合性聲明

網(wǎng)聯(lián)車輛制造商和VCS硬件進(jìn)口商在進(jìn)口或銷售前需向BIS提交符合性聲明，以確認(rèn)其硬件和軟件不由中俄實(shí)體設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造或供應(yīng)。聲明內(nèi)容需包括：制造商或進(jìn)口商的基本信息、適用車型及 VIN 范圍、盡職調(diào)查結(jié)果等，并承諾：1）保存相關(guān)文檔（如 HBOM 或 SBOM）供 BIS 審查；2）確保供應(yīng)商配合提供所需資料。

如聲明內(nèi)容發(fā)生重大變更（例如來源信息有誤），需在60 天內(nèi)更新聲明并停止違規(guī)行為。提交聲明后，BIS 有權(quán)驗(yàn)證真實(shí)性，并對(duì)虛假信息或違規(guī)行為采取處罰措施。

此外，若交易中涉及的外國利益僅為外國人持有美國實(shí)體的股權(quán)（無控制權(quán)），可豁免提交聲明。

（2）交易授權(quán)

這個(gè)規(guī)則規(guī)定了兩種授權(quán)方式，分別是一般授權(quán)和特定授權(quán)。

在最終規(guī)則中，BIS 調(diào)整了“一般授權(quán)”的規(guī)定，不再直接寫進(jìn)規(guī)則文本，而是通過其官網(wǎng)和《聯(lián)邦公報(bào)》發(fā)布具體說明，讓規(guī)則更靈活、適應(yīng)性更強(qiáng)。

同時(shí)，BIS 明確了“特定授權(quán)”申請(qǐng)的流程。如果 VCS 硬件進(jìn)口商或聯(lián)網(wǎng)汽車制造商想要從事原本被禁止的交易，但不符合豁免或一般授權(quán)條件，就必須提前申請(qǐng)?zhí)囟ㄊ跈?quán)，拿到批準(zhǔn)后才能行動(dòng)，否則會(huì)被視為違規(guī)。申請(qǐng)時(shí)需要詳細(xì)說明交易的具體情況，包括涉及的各方、硬件和軟件的來源與用途，并提交相關(guān)證明文件。

BIS 會(huì)在 90 天內(nèi)審查申請(qǐng)，但可能要求補(bǔ)充信息或進(jìn)行口頭簡報(bào)。獲批的授權(quán)可能附帶條件，比如對(duì)軟件的技術(shù)控制或訪問監(jiān)控，以降低國家安全風(fēng)險(xiǎn)，尤其是防止數(shù)據(jù)泄露或車輛被遠(yuǎn)程操控。授權(quán)通常有效期至少一年，但在特定情況下可以例外。被駁回的申請(qǐng)如果有重大變化，或者是不同交易，也可以重新提交申請(qǐng)。

（3）豁免

在某些情況下，VCS硬件進(jìn)口商和網(wǎng)聯(lián)汽車制造商可以不用申請(qǐng)授權(quán)或提交合格聲明，就能進(jìn)行一些原本被禁止的交易，只要符合相關(guān)條件。具體來說：

對(duì)VCS硬件進(jìn)口商：1) 如果進(jìn)口的是與車型年無關(guān)的 VCS 硬件，并且在2029年1月1日之前完成進(jìn)口；；2) 如果 VCS 硬件與2030年之前的車型年相關(guān)，且：作為2030年前車型年聯(lián)網(wǎng)車輛的一部分進(jìn)口，或者是為了2030年前車型年的車輛維修或保修而進(jìn)口。

對(duì)網(wǎng)聯(lián)汽車制造商：如果整車是帶有相關(guān)軟件，并且是在2027年車型年之前制造的，那他們可以在沒有授權(quán)的情況下進(jìn)行交易。

（4）通知告知”（Is-Informed Notices）

BIS可能通過兩種方式通知 VCS 硬件進(jìn)口商或網(wǎng)聯(lián)汽車制造商需要特定授權(quán)：1）針對(duì)個(gè)別企業(yè)，通過單獨(dú)通知。2）針對(duì)較大范圍，通過發(fā)布在《聯(lián)邦公報(bào)》上的公告。只有工業(yè)與安全局局長（Under Secretary）或其指定的 BIS 官員有權(quán)發(fā)出此類通知，明確某項(xiàng)活動(dòng)可能構(gòu)成被禁止的交易，因此需要特定授權(quán)。

美國政府對(duì)汽車的關(guān)稅只是延緩了中國聯(lián)網(wǎng)汽車廠商在北美的擴(kuò)張。該信通技術(shù)與服務(wù)規(guī)則本質(zhì)上則是一種非關(guān)稅工具，但效果卻是完全禁止中國聯(lián)網(wǎng)汽車進(jìn)入美國這個(gè)全球第二大汽車市場。目前，中國聯(lián)網(wǎng)汽車在美國的市場份額可能不到1%。沃爾沃為是瑞典品牌，但是吉利控股，按照新規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)也屬于中國聯(lián)網(wǎng)汽車。2023年，沃爾沃在美國銷售汽車近13萬輛，占全球銷售額的18%。2018年以來，該公司一直在南卡州生產(chǎn)汽車，輸往北美市場。2021年，沃爾沃在美國推出了“極星”電動(dòng)汽車，零售展廳遍布全美。但按照該新規(guī)，從2027年開始，沃爾沃沒法再在美國賣車了。比亞迪2013年在加州建了一家電動(dòng)公交車制造工廠，目前只做公交車和商用電動(dòng)卡車，但還沒有向美國出口乘用車，影響不大，但未來在美國市場沒法開展聯(lián)網(wǎng)汽車業(yè)務(wù)了。

根據(jù)榮鼎咨詢的研究，通用和福特分別從中國向美國出口別克昂科威和林肯鸚鵡螺車型，占2024年各自美國汽車銷售額的1.7%。從2027年開始，這些出口也會(huì)受影響。特斯拉反而影響較小，因?yàn)楣?yīng)鏈和銷售已經(jīng)高度本土化，上海特斯拉廠約95%的零部件來自中國本土，車輛也主要在中國國內(nèi)賣。

在中國和歐盟的電動(dòng)車關(guān)稅風(fēng)波尚未平息之際，美國推出該規(guī)則可能對(duì)西方國家形成很強(qiáng)的示范效應(yīng)。BIS在該規(guī)則中透露，在規(guī)則制定過程中，美國“與國際盟友也就網(wǎng)聯(lián)車輛的國家安全風(fēng)險(xiǎn)保持溝通，2024年7月31日還在國務(wù)院和白宮主持的會(huì)議上與感興趣的外國政府代表會(huì)晤”。

去年9月底，時(shí)任加拿大副總理兼財(cái)政部長方慧蘭（Chrystia Freeland）表示，加拿大“絕對(duì)”在考慮禁止在電動(dòng)汽車中使用中國制造的軟件。澳大利亞媒體在美國的擬議規(guī)則出臺(tái)后，開始質(zhì)疑為什么政府沒有動(dòng)作。反對(duì)黨領(lǐng)袖Peter Dutton、影子內(nèi)政部長James Patterson表示澳大利亞應(yīng)該學(xué)習(xí)美國，對(duì)中國采取同樣的限制，否則就得向人民解釋為什么不這么做。歐盟委員會(huì)副主席Margrethe Vestager近日在美國接受記者采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，聯(lián)網(wǎng)汽車是“輪子上的電腦”，歐盟相關(guān)部門正在與經(jīng)濟(jì)安全專家合作，“審查這種技術(shù)是否可能在安全問題上被濫用”。歐盟委員會(huì)發(fā)言人Thomas Regnier 表示，歐盟將“密切關(guān)注”美國該擬議規(guī)則及其可能產(chǎn)生的“直接或間接影響”，將就此“加強(qiáng)與華盛頓的交流”。

如果我們把美國對(duì)網(wǎng)聯(lián)汽車和無人機(jī)的信通技術(shù)與服務(wù)規(guī)則綜合起來看，似乎能看到一個(gè)大的戰(zhàn)略在展開：組件一個(gè)排除中國信通技術(shù)與服務(wù)供應(yīng)商的圈子，使得中國企業(yè)空有龐大產(chǎn)能、成本優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢，卻難以進(jìn)入這個(gè)圈子，稱為一個(gè)孤島。因?yàn)樵撘?guī)則限制的是全世界含有中國相關(guān)受限硬件和軟件的網(wǎng)聯(lián)汽車/無人機(jī)相關(guān)產(chǎn)品，所以從全球任何地方對(duì)美國出口聯(lián)網(wǎng)汽車/無人機(jī)或者相關(guān)組件，都受制于該規(guī)則。哪怕廠子建在美國本土也不行。美國會(huì)通過該規(guī)則繁復(fù)的報(bào)告、符合性聲明等合規(guī)要求，收集網(wǎng)聯(lián)汽車/無人機(jī)供應(yīng)鏈的關(guān)鍵數(shù)據(jù)，獲得對(duì)整個(gè)供應(yīng)鏈上中國產(chǎn)品和供應(yīng)商情況的洞察，并在此基礎(chǔ)上以“特別授權(quán)”為抓手，獎(jiǎng)賞那些正在推進(jìn)和中國供應(yīng)鏈脫鉤的企業(yè)，以更多的限制和禁令懲罰那些站錯(cuò)了隊(duì)的企業(yè)。

文章僅做學(xué)術(shù)探討和市場研究交流使用，相關(guān)判斷不代表任何公司或機(jī)構(gòu)立場，也不構(gòu)成任何投資建議。轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來源。規(guī)則全文中英文版及更多深度分析，參見知識(shí)星球。