2月21日，白宮發(fā)布了一份總統(tǒng)備忘錄“‘美國(guó)優(yōu)先’投資政策”。根據(jù)白宮的Fact Sheet,該備忘錄是特朗普在第一任期內(nèi)為保護(hù)美國(guó)創(chuàng)新所采取眾多行動(dòng)的延續(xù)，其中包括：發(fā)起針對(duì)中國(guó)強(qiáng)迫技術(shù)轉(zhuǎn)讓、不公平許可及知識(shí)產(chǎn)權(quán)政策的301條款調(diào)查；宣布司法部中國(guó)計(jì)劃，以識(shí)別和起訴商業(yè)機(jī)密竊取、黑客攻擊和經(jīng)濟(jì)間諜活動(dòng)；優(yōu)先推動(dòng)美國(guó)人工智能研發(fā)；采取行動(dòng)防止外國(guó)惡意行為者獲取美國(guó)信息網(wǎng)絡(luò)。

這份備忘錄首先表達(dá)了對(duì)外國(guó)投資的歡迎，接著指出:"中國(guó)正通過(guò)各種公開或隱蔽的方式，系統(tǒng)性地引導(dǎo)和促進(jìn)對(duì)美投資，以獲取尖端技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及在戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)中的影響力"。備忘錄使用了現(xiàn)任財(cái)長(zhǎng)Bessent經(jīng)常掛在嘴邊的那句話“經(jīng)濟(jì)安全就是國(guó)家安全”，構(gòu)成了整個(gè)政策的總綱，并進(jìn)一步闡述說(shuō)：

"中國(guó)不會(huì)讓美國(guó)公司掌控它的關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施，美國(guó)也不該讓中國(guó)插手自己的核心資產(chǎn)。現(xiàn)在，中國(guó)相關(guān)投資者正盯上美國(guó)的高科技、食品供應(yīng)、農(nóng)田、礦產(chǎn)、港口等重要資源，這些都是美國(guó)的“命脈”。更危險(xiǎn)的是，中國(guó)正在利用美國(guó)的錢來(lái)升級(jí)自己的軍隊(duì)、情報(bào)和網(wǎng)絡(luò)戰(zhàn)能力，這對(duì)美國(guó)本土和全球美軍構(gòu)成威脅。他們通過(guò)“軍民融合”政策，讓中國(guó)企業(yè)和研究機(jī)構(gòu)為軍方服務(wù)，擴(kuò)大軍事影響力。中國(guó)企業(yè)還通過(guò)在美股上市、游說(shuō)基金公司、吸引投資等方式，從美國(guó)市場(chǎng)拿到大量資金，間接支持中國(guó)的軍事發(fā)展。換句話說(shuō)，美國(guó)的錢，正在幫中國(guó)軍隊(duì)變強(qiáng)。"

在此基礎(chǔ)上，該文件提出了12條具體的政策舉措，基本可以總結(jié)成三句話：1、盟友和伙伴可以來(lái)投資，帶動(dòng)美國(guó)發(fā)展，美國(guó)歡迎；2、中國(guó)等外國(guó)對(duì)手國(guó)家的錢不歡迎，不能碰美國(guó)的關(guān)鍵技術(shù)和資產(chǎn)；3、保護(hù)美國(guó)投資者的錢，不能讓它支持中國(guó)發(fā)展軍事。

1、歡迎盟友和伙伴國(guó)家的投資

（1）美國(guó)的投資政策目的是讓AI等高科技在本土發(fā)展，歡迎盟友和合作伙伴來(lái)投資，但得符合美國(guó)利益、造福美國(guó)人民。

（2）盟友的投資會(huì)有“快速通道”，讓他們更容易進(jìn)入美國(guó)高科技行業(yè)，但前提是不能跟對(duì)手國(guó)家合作。

（特朗普政府想把外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）作為更直接的外交政策工具，明確把CFIUS審查和與各國(guó)的雙邊關(guān)系掛鉤。來(lái)自與美國(guó)關(guān)系好的國(guó)家的投資將受到較少審查，而來(lái)自與美國(guó)關(guān)系不好的國(guó)家的投資則會(huì)受到更嚴(yán)格審查。這應(yīng)該也會(huì)加速美國(guó)構(gòu)建針對(duì)中國(guó)的投資審查多邊聯(lián)盟的戰(zhàn)略）

（3）不再用那些又麻煩又費(fèi)時(shí)的“緩解協(xié)議”來(lái)處理來(lái)自對(duì)手國(guó)家的投資。以后，這類協(xié)議只會(huì)包含企業(yè)在一定時(shí)間內(nèi)能完成的具體要求，而不是那些長(zhǎng)期、昂貴的規(guī)定。同時(shí)，政府會(huì)把更多精力放在支持盟友和合作伙伴的投資上。

（這就意味著以后中國(guó)對(duì)美投資無(wú)法再走簽署“國(guó)家安全協(xié)議”、實(shí)施緩解措施這條路了，相當(dāng)于在中國(guó)投資方面的“推定拒絕”）。

（4）歡迎“被動(dòng)投資”（包括非控股股份以及不會(huì)獲得投票權(quán)、董事會(huì)席位或其他公司治理權(quán)力、且不能讓投資者得到任何管理影響、重要決策權(quán)或?qū)夹g(shù)、技術(shù)信息、產(chǎn)品或服務(wù)的非公開訪問(wèn)權(quán)的股份）。

（5）加速對(duì)任何在美國(guó)境內(nèi)超過(guò) 10 億美元的投資進(jìn)行環(huán)境審查。

2、嚴(yán)格審查外國(guó)對(duì)手（中國(guó)（包括香港和澳門）、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、委內(nèi)瑞拉馬杜羅政府）的投資，不能碰美國(guó)的關(guān)鍵技術(shù)和資產(chǎn)

（1）對(duì)涉及核心技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、個(gè)人數(shù)據(jù)等敏感領(lǐng)域的外國(guó)投資，會(huì)嚴(yán)格審查，確保美國(guó)的命脈不被外國(guó)對(duì)手掌控。

（2）將利用一切必要法律工具，包括美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS），限制與 中國(guó)有關(guān)聯(lián)的個(gè)人或?qū)嶓w投資于美國(guó)的技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療保健、農(nóng)業(yè)、能源、原材料或其他戰(zhàn)略性行業(yè)。美國(guó)政府將保護(hù)美國(guó)農(nóng)田和敏感設(shè)施附近的房地產(chǎn)，還將尋求（包括與國(guó)會(huì)協(xié)商）加強(qiáng) CFIUS 對(duì)“綠地投資”的監(jiān)管，以限制外國(guó)對(duì)手對(duì)美國(guó)在敏感技術(shù)（尤其是人工智能）領(lǐng)域的人才和業(yè)務(wù)的訪問(wèn)，并擴(kuò)大 CFIUS 可管控的“新興和基礎(chǔ)”技術(shù)范圍。

（3）保護(hù)美國(guó)投資者的資金，并讓這些錢推動(dòng)美國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展：加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管，確保外國(guó)公司，特別是中國(guó)企業(yè)，在美上市時(shí)遵守《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》嚴(yán)格的財(cái)務(wù)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；審查外國(guó)對(duì)手企業(yè)利用可變利益實(shí)體及子公司結(jié)構(gòu)在美國(guó)交易所上市，從而限制美國(guó)投資者的所有權(quán)權(quán)利與保護(hù)，并調(diào)查這些企業(yè)的欺詐行為指控；管住養(yǎng)老金投資，根據(jù) 1974 年《員工退休收入保障法》的要求，恢復(fù)最嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，確保美國(guó)人的退休金不會(huì)流向外國(guó)對(duì)手國(guó)家的企業(yè)。

（在特朗普任期末的2020年12月，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)并由特朗普簽署了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》（HFCAA）。該法規(guī)定，如果在美上市的外國(guó)公司連續(xù)三年不讓美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）檢查其審計(jì)報(bào)告，就會(huì)被強(qiáng)制退市?，F(xiàn)在顯然打算重新操弄這個(gè)事，并對(duì)中國(guó)公司赴美上市進(jìn)行嚴(yán)格審查，拜登政府時(shí)期中美千辛萬(wàn)苦談判達(dá)成的審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議，不知道會(huì)不會(huì)又被推翻。）

3、不準(zhǔn)美國(guó)的投資支持中國(guó)軍工

(1) 阻止美國(guó)資金流向中國(guó)軍工產(chǎn)業(yè)。手段可能包括根據(jù)《國(guó)際緊急經(jīng)濟(jì)權(quán)力法》（IEEPA）實(shí)施資產(chǎn)凍結(jié)或其他經(jīng)濟(jì)制裁，比如過(guò)去幾年發(fā)布的多個(gè)總統(tǒng)行政令（設(shè)立CMIC的行政令 13959“針對(duì)為中國(guó)共產(chǎn)黨軍事公司融資的證券投資威脅”；行政令 13974“修訂行政令13959”；行政令 14032“針對(duì)為某些中國(guó)公司融資的證券投資威脅”、以及設(shè)立了反向投資審查的行政令14105“針對(duì)美國(guó)在特定國(guó)家的某些國(guó)家安全技術(shù)和產(chǎn)品投資的威脅”），專門針對(duì)幫助中國(guó)軍工融資的投資行為。目前，政府正在根據(jù) 2025 年 1 月 20 日的總統(tǒng)備忘錄（美國(guó)優(yōu)先貿(mào)易政策）審查行政令14105，以確定其是否具備足夠的控制措施來(lái)應(yīng)對(duì)國(guó)家安全威脅。

（關(guān)于行政令13959和14032，我在“”一文中有很清楚的解釋。關(guān)于行政令14105，可以參考“”

2020年11月12日，特朗普簽發(fā)《應(yīng)對(duì)投資“中共軍工企業(yè)”證券的威脅》的第13959號(hào)行政令，禁止美國(guó)主體購(gòu)買或出售CCMC企業(yè)公開交易的證券。拜登于2021年6月3日發(fā)布《應(yīng)對(duì)為中國(guó)特定公司提供資金的證券投資所帶來(lái)的威脅》的第14032號(hào)行政令，修改了第13959號(hào)行政令，把原來(lái)規(guī)定要施加證券投資禁令的“中國(guó)軍事企業(yè)”（CCMC）清單改為“中國(guó)軍工復(fù)合體企業(yè)清單”（Non-SDN Chinese Military Industrial Complex Companies, NS-CMIC）禁止美國(guó)個(gè)人和實(shí)體對(duì)NS-CMIC清單上的公司進(jìn)行證券投資，包括購(gòu)買、出售或持有這些公司的股票或債券。同月，財(cái)政部外國(guó)資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）根據(jù)第14032號(hào)行政命令發(fā)布了首批59家公司的名單。可以預(yù)料，本屆政府可能會(huì)把更多中國(guó)企業(yè)放到CMIC清單，CMC和CMIC之間的聯(lián)動(dòng)也可能會(huì)加強(qiáng)。）

（2）以特朗普政府2020年和2021年的措施為基礎(chǔ)，考慮對(duì)美國(guó)對(duì)外投資在半導(dǎo)體、人工智能、量子技術(shù)、生物技術(shù)、高超音速、航空航天、先進(jìn)制造、定向能量及其他與中國(guó)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略相關(guān)領(lǐng)域的投資實(shí)施新的或更嚴(yán)格的限制。受控領(lǐng)域?qū)⒍ㄆ趯彶楹透拢ㄓ煽茖W(xué)與技術(shù)政策辦公室負(fù)責(zé)。在審查過(guò)程中，政府將考慮對(duì)投資類型實(shí)施限制，這些投資類型包括私募股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)投資、綠地投資、企業(yè)擴(kuò)張以及對(duì)上市證券的投資，資金來(lái)源包括養(yǎng)老金、大學(xué)捐贈(zèng)基金及其他有限合伙投資者。美國(guó)大學(xué)也該停止通過(guò)投資決策支持外國(guó)對(duì)手，就像它們應(yīng)停止向恐怖主義支持者開放大學(xué)資源一樣。

（從這一條看，已經(jīng)由拜登政府設(shè)立聯(lián)邦法規(guī)的反向投資審查要全面擴(kuò)圍：一是擴(kuò)展涵蓋的技術(shù)范圍：不再僅限于先進(jìn)半導(dǎo)體、量子計(jì)算和某些人工智能系統(tǒng)，而是也納入生物技術(shù)、高超音速、航空航天、先進(jìn)制造、定向能量及“其他與中國(guó)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略相關(guān)領(lǐng)域”。二是擴(kuò)展涵蓋的投資類型，上市證券的投資和美國(guó)人作為有限合伙的投資，拜登時(shí)期的反向投資審查聯(lián)邦法規(guī)是豁免的，但特朗普政府已經(jīng)明確要放進(jìn)去。在反向投資審查上如此強(qiáng)硬的立場(chǎng)，讓人感覺本屆政府在審查方式上會(huì)更側(cè)重于禁令而非通知，并且國(guó)會(huì)正推進(jìn)的反向投資審查立法可能也因此獲得勢(shì)能。）

（3）審查是否應(yīng)暫停或終止1984年美中所得稅協(xié)定。該稅收協(xié)定連同中國(guó)加入WTO及美國(guó)承諾給予中國(guó)無(wú)條件最惠國(guó)待遇，導(dǎo)致美國(guó)去工業(yè)化和中國(guó)軍事技術(shù)現(xiàn)代化。政府將力求扭轉(zhuǎn)這兩種趨勢(shì)。美國(guó)投資者應(yīng)投資于美國(guó)的未來(lái)，而非中國(guó)的未來(lái)。

財(cái)政部長(zhǎng)應(yīng)與國(guó)務(wù)卿、國(guó)防部長(zhǎng)、商務(wù)部長(zhǎng)、美國(guó)貿(mào)易代表以及其他適當(dāng)行政部門和機(jī)構(gòu)（以及CFIUS 成員協(xié)調(diào)）協(xié)商，采取必要行動(dòng)，包括制定規(guī)則和法規(guī)，以支持總統(tǒng)依據(jù) IEEPA、經(jīng)修訂的 1950 年國(guó)防生產(chǎn)法第 721 條及其他法律賦予的全部權(quán)力，從而實(shí)現(xiàn)本政策文件的宗旨。

關(guān)于加速審批10億美元以上投資環(huán)境審查的政策，環(huán)保局局長(zhǎng)應(yīng)與其他適當(dāng)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人協(xié)商落實(shí)。

關(guān)于加強(qiáng)對(duì)中企赴美上市的財(cái)務(wù)監(jiān)管，財(cái)政部長(zhǎng)應(yīng)與證券交易委員會(huì)及上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)適時(shí)接洽。關(guān)于嚴(yán)查海外公司規(guī)避監(jiān)管、“繞道上市”，司法部長(zhǎng)應(yīng)與聯(lián)邦調(diào)查局局長(zhǎng)協(xié)調(diào)，就目前在國(guó)內(nèi)交易所上市的所有外國(guó)對(duì)手企業(yè)的審計(jì)情況、企業(yè)監(jiān)管及涉嫌刑事或民事欺詐行為所構(gòu)成的風(fēng)險(xiǎn)提供書面建議。關(guān)于防止養(yǎng)老金投資外國(guó)對(duì)手，勞工部長(zhǎng)應(yīng)根據(jù) 1974 年《員工退休收入保障法》公布更新后的受托責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范對(duì)外國(guó)對(duì)手企業(yè)公開市場(chǎng)證券的投資。

最近中美之間“緩和”的信號(hào)似乎比較多，比如紐約時(shí)代那個(gè)據(jù)說(shuō)比較靠譜的中美潛在的協(xié)議、更早之前特朗普本人對(duì)DeepSeek、對(duì)中國(guó)企業(yè)赴美投資比較正面和積極的表態(tài)。所以說(shuō)實(shí)話，看到這份對(duì)中國(guó)相當(dāng)強(qiáng)硬的“美國(guó)第一”投資政策，感覺第一任期的特朗普又回來(lái)了，心里還是多少有些意外的?？疵绹?guó)商務(wù)部目前的一些重要人事任命，幾乎無(wú)一例外是對(duì)華鷹派，也看不出有什么“緩和”的意思。對(duì)特朗普和美國(guó)政府，可能還是不能過(guò)度樂(lè)觀，還是“聽其言，觀其行”吧。

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