引言

今天開(kāi)始之前，讓我們先講一個(gè)故事：

自然人朱某與一家上市公司的實(shí)際控制人合伙成立了一家公司。成立一年后，上市公司的實(shí)際控制人就把自己持有的51%的那部分股權(quán)賣(mài)給了上市公司。3年后，朱某也把自己持有的49%的股權(quán)賣(mài)給了上市公司。當(dāng)時(shí)，這家被賣(mài)給上市公司的合資公司的估值，已經(jīng)高達(dá)40億元！

從此以后，自然人朱某得以進(jìn)入上市公司成為二股東，后來(lái)還當(dāng)選上市公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，而原來(lái)的大股東則完全退出董事會(huì)、管理層，一下子“人間蒸發(fā)”了。

現(xiàn)在，一件更加詭異的事發(fā)生了。這家曾經(jīng)估值高達(dá)40個(gè)億的子公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量并不好，一直虧損，于是上市公司決定再把它給賣(mài)了，而買(mǎi)家不是別人，竟然還是當(dāng)年賣(mài)給他的朱某，也就是現(xiàn)在上市公司的董事長(zhǎng)。這次交易時(shí)，作價(jià)就只有14.15億了。高買(mǎi)低賣(mài)，上市公司一進(jìn)一出間就虧了36個(gè)億。

事情還沒(méi)完，被賣(mài)掉的這家子公司竟然還欠上市公司11.5億元，美其名曰“財(cái)務(wù)資助”。

趕碳號(hào)簡(jiǎn)要總結(jié)下這個(gè)資本套路：

（1）朱姓董事長(zhǎng)相當(dāng)于花了不到3億元現(xiàn)金，就把曾經(jīng)估值40億元的公司收至囊中。

（2）朱姓董事長(zhǎng)收購(gòu)的錢(qián)也不是自己的，而是質(zhì)押持有的上市公司股票。

（3）這家上市公司目前負(fù)債率逼近80%，非常缺錢(qián)，正準(zhǔn)備發(fā)行H股，著急忙慌在香港股市中圈錢(qián)！

這家A股上市公司有一個(gè)響亮的名字——南都電源，朱某即是其現(xiàn)任董事長(zhǎng)朱保義。

見(jiàn)怪不怪，其怪自敗。大A5000多家上市公司，令人匪夷所思的事有很多，監(jiān)管的照妖鏡一時(shí)照不進(jìn)的現(xiàn)實(shí)，其實(shí)也有不少。

雖說(shuō)如此，每當(dāng)提到南都電源的時(shí)候，趕碳號(hào)都覺(jué)得甚是可惜。同行的儲(chǔ)能企業(yè)、鉛酸電池企業(yè)，幾乎全部都是賺錢(qián)的，只有南都電源經(jīng)營(yíng)困難。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示：南都電源在2025年預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)虧損8.9億–12.5億元。冰凍三尺非一日之寒，當(dāng)我們抽絲剝繭、真正了解這家公司之后，就不會(huì)再感到意外。

01時(shí)隔半年，董事長(zhǎng)再次打起上市公司的主意

看一家企業(yè)能不能賺錢(qián)，有時(shí)候真和賽道、資歷沒(méi)有關(guān)系。風(fēng)口來(lái)了，并不是所有的豬都能上天！即使有著30年儲(chǔ)能經(jīng)驗(yàn)，如果管理層水平拉胯或者想的和上市公司不是一回事，一樣也會(huì)虧損。

趕碳號(hào)認(rèn)為，南都電源的主要問(wèn)題就發(fā)生在公司二股東、現(xiàn)任董事長(zhǎng)朱保義身上。

公開(kāi)資料顯示：朱保義，現(xiàn)在是南都電源的第二大股東，直接持有6.62%，他的兄弟朱保德是公司的第八大股東，持有0.7%股份。兄弟二人是一致行動(dòng)人關(guān)系，共計(jì)持有南都電源6.96%股權(quán)。

去年6月，趕碳號(hào)曾寫(xiě)過(guò)《二股東“控制”下的南都電源：股價(jià)波動(dòng)背后的秘密》，指出南都電源已完全被以朱保義為首的朱氏家族實(shí)際控制，公司治理存在問(wèn)題。

時(shí)隔大半年，朱保義再次打起上市公司的主意。

今年3月13日，南都電源發(fā)布公告稱(chēng)，擬以14.15億元收購(gòu)南都電源孫公司安徽華鉑再生資源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：華鉑再生）的全部股權(quán)。

標(biāo)的公司算是上市公司南都電源的承重墻了。2025年上半年，南都電源的營(yíng)收為39.23 億元，而標(biāo)的公司的營(yíng)收高達(dá)9.79億元。

上市公司給出此次交易的理由是：南都電源出售這部分資產(chǎn)，可以回籠資金，南都電源可以聚焦主業(yè)。

現(xiàn)在，南都電源的資產(chǎn)負(fù)債率為79.01%，遠(yuǎn)超警戒線，公司流動(dòng)性存在風(fēng)險(xiǎn)。南都電源確實(shí)應(yīng)該想辦法積極“搞錢(qián)”，回籠資金或者資本市場(chǎng)融資。特別值得一提的是，這家公司本來(lái)就是朱保義和南都電源的實(shí)際控制人一起賣(mài)給上市公司的，當(dāng)時(shí)估值高達(dá)40億元。

現(xiàn)在有必要回溯一下標(biāo)的公司華鉑再生、朱保義和南都電源的前塵往事了。

（1）華鉑再生成立于2014年4月14日。當(dāng)時(shí)周慶治通過(guò)上海南都偉峰投資管理有限公司持股51%；朱保義持股49%。

周治慶是誰(shuí)？或許很多南都電源的股東似乎對(duì)這個(gè)名字有些陌生。其實(shí)，他才是南都電源的實(shí)際控制人，真正的老板。

他的履歷非常輝煌，公開(kāi)資料顯示：周慶治，1955年3月出生，畢業(yè)于浙江大學(xué)（原杭州大學(xué)）歷史系，新加坡國(guó)籍。歷任浙江省檔案局副科長(zhǎng)，浙江省委政策研究室主任科員，浙江省政府駐珠海辦事處業(yè)務(wù)處處長(zhǎng)，浙江省委辦公廳省委書(shū)記秘書(shū)，中科院南方集團(tuán)公司副總裁，浙江南投實(shí)業(yè)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，在南都電源長(zhǎng)期擔(dān)任董事長(zhǎng)。

直至2022年，他在南都電源的董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)中消失，近幾年，再?zèng)]有任何周慶治參與南都電源管理的事項(xiàng)發(fā)生。

（2）華鉑再生成立僅一年后，周慶治便將其持有的51%股權(quán)，賣(mài)給了自己實(shí)際控制的上市公司南都電源。

（3）朱保義則在2017年把自己手上的49%的股權(quán)賣(mài)給南都電源，交易對(duì)價(jià)是19.6億元。當(dāng)時(shí)公司的整體估計(jì)約40億元。

原股東朱保義承諾，華鉑再生2017-2019年扣非凈利潤(rùn)累計(jì)不低于16.5 億元，但最終實(shí)際完成額為12.43億元，累計(jì)完成率僅為75.34%，未達(dá)成業(yè)績(jī)承諾。

可以說(shuō)，現(xiàn)在計(jì)劃14.15億元再買(mǎi)回來(lái)，朱保義是真正做到了高拋低吸，不愧是投資大師。

02賤賣(mài)資產(chǎn)的同時(shí)，還要送11.5億貸款！

南都電源公告，將其全資孫公司華鉑再生資源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給厚基聯(lián)能，交易完成后，公司不再持有華鉑再生資源股權(quán)

交易對(duì)手方是安徽省厚基聯(lián)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙），其成立于2026年1月14日，安徽厚基礦業(yè)有限公司持股60%，界首市厚基環(huán)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股40%。

那么，誰(shuí)是安徽省厚基聯(lián)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽省厚基聯(lián)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）背后真正的控制人呢？

從股權(quán)關(guān)系上看，持股更多的安徽厚基礦業(yè)有限公司似乎是標(biāo)的公司的最終實(shí)際控制人。

(1)天眼顯示：這家公司現(xiàn)在還是一家微型企業(yè)，在2024年員工人數(shù)有8人；有3名自然人股東王東、王佩、王剛利。你覺(jué)得它的實(shí)力怎么樣？

(2)公告披露了其財(cái)務(wù)情況。外界無(wú)從知曉其具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，該公司2024年僅8名員工，卻實(shí)現(xiàn)了1.78億元的凈利潤(rùn)。

來(lái)自公告：執(zhí)行事務(wù)合伙人安徽厚基礦業(yè)有限公司最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；單位：萬(wàn)元

(3)此處有必要重點(diǎn)介紹一下王東：他有很多產(chǎn)業(yè)，在多家公司擔(dān)任高管、股東。特別值得一提的是，他曾在“安徽省金鴻再生資源科技有限公司”持股50%。而該公司現(xiàn)在的法人代表正是朱保紅，也是朱保義的兄弟。

2022年4月28日，南都電源公告明確披露：“安徽寶鴻新材料科技有限公司為朱保義先生之兄弟朱保紅所實(shí)際控制的企業(yè)。”

至此，你覺(jué)得安徽厚基礦業(yè)有限公司和朱保義之間有沒(méi)有關(guān)系呢？

其實(shí)，相關(guān)公告也披露了交易對(duì)手與朱保義之間的一些關(guān)聯(lián)。交易對(duì)手方的另一個(gè)份額持有人——界首市厚基環(huán)能運(yùn)營(yíng)管理合伙企業(yè)（有限合伙）與朱保義有直接關(guān)系，即由朱保義間接控制。

趕碳號(hào)根據(jù)公開(kāi)資料整理

不管交易對(duì)手方的錢(qián)從哪里來(lái)，誰(shuí)是真正的“買(mǎi)家”，我們都有理由相信，這件事情是由朱保義直接推動(dòng)的。

而且，朱保義已經(jīng)在為這事籌錢(qián)了！

在公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)公告的同一天，南都電源公告：朱保義于2026年3月11日將其持有的340萬(wàn)股公司股份質(zhì)押給杭州寶通典當(dāng)有限責(zé)任公司，用于個(gè)人資金需求。此次質(zhì)押后，其質(zhì)押股份占所持股份比例升至64.1136%，占公司總股本的4.0106%。

我們是否可以說(shuō)，朱保義在用南都電源的錢(qián)，來(lái)買(mǎi)南都電源的資產(chǎn)呢？朱保義真是把資本玩明白了。

來(lái)自公告：朱保義及其一致行動(dòng)人所持質(zhì)押股份情況

接下來(lái)還是有必要談?wù)勥@樁交易的合理性的問(wèn)題。

（1）華鉑再生100%股權(quán)交易對(duì)價(jià)是14.15億元。

（2）公告稱(chēng)：“本次擬轉(zhuǎn)讓的華鉑再生資源100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的賬面投資成本為151,259.78萬(wàn)元，損益調(diào)整為0元，其他權(quán)益變動(dòng)為0元，合計(jì)賬面價(jià)值為151,259.78萬(wàn)元。”本次交易算是折價(jià)轉(zhuǎn)讓了。

（3）截至協(xié)議簽署日，上市公司南都電源向華鉑再生資源提供擔(dān)保金額合計(jì)約為3.28億元，華鉑再生資源對(duì)上市公司及子公司提供擔(dān)保金額為5.9億元。

（4）本次交易完成后，公司形成對(duì)華鉑再生資源的財(cái)務(wù)資助金額為11.5億元。

我們從這些信息可以得出一個(gè)結(jié)論：受讓方需支付14.15 億元收購(gòu)標(biāo)的公司，但是標(biāo)的公司現(xiàn)在仍然欠上市公司11.5億元。

公告稱(chēng)：“本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)大額資金回流：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14.15億元，財(cái)務(wù)資助11.5億元同步回流，合計(jì)金額25.65億元?！?/p>

但是，實(shí)際上財(cái)務(wù)資助的錢(qián)，要未來(lái)5年付清（3.5%的年利率）！

尾 聲

負(fù)債率79%的南都電源，有什么理由和實(shí)力還能對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助呢？

此次交易將被動(dòng)形成南都電源對(duì)外（標(biāo)的公司：華鉑再生）提供財(cái)務(wù)資助的情形，財(cái)務(wù)資助金額為11.5億元。

華鉑再生以及朱保義等將來(lái)有還款能力嗎？南都電源還能繼續(xù)借款給華鉑再生嗎？

這都是值得討論的問(wèn)題。

（1）第一，華鉑再生現(xiàn)在虧錢(qián)。2024年、2025年前三季度分別虧損4692萬(wàn)元、1.91億元，經(jīng)營(yíng)質(zhì)量堪憂(yōu)。

安徽華鉑再生資源科技有限公司財(cái)務(wù)狀況；單位：萬(wàn)元

（2）標(biāo)的公司在2024年年末、2025年3季度末的資產(chǎn)負(fù)債率分別是88.60%、90.45%，存在嚴(yán)重的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

就是這樣的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)計(jì)銀行等金融機(jī)構(gòu)也難以繼續(xù)向其提供融資支持。

（3）本次交易標(biāo)的公司對(duì)南都電源的還款（財(cái)務(wù)資助費(fèi)用）安排如下：

2026年12月31日前：支付1億元；

2027年3月31日前：支付2.5億元；

2027年6月30日前：支付2.5億元；

2027年9月30日前：支付2.5 億元；

2027 年12月31日前：支付3億元。

那么，你覺(jué)得可行嗎？趕碳號(hào)對(duì)此是持懷疑態(tài)度的。

原因很簡(jiǎn)單：第一，在南都電源手中經(jīng)營(yíng)不好的企業(yè)，有什么理由能在朱保義個(gè)人手中就經(jīng)營(yíng)好、能賺錢(qián)呢？如果不能賺錢(qián)，何談還錢(qián)？

朱保義要是能經(jīng)營(yíng)好標(biāo)的公司，為什么不讓它在南都電源手中起死回生，為什么偏偏要賣(mài)掉呢？

第二，南都電源自己現(xiàn)金流已經(jīng)非常困難了，沒(méi)有義務(wù)也沒(méi)有余力再去支持他人。

南都電源的去年3季度末資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)超過(guò)79%，遠(yuǎn)超警戒線，也面臨嚴(yán)峻的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

如果南都電源要轉(zhuǎn)型，非要賣(mài)出標(biāo)的公司，那么就應(yīng)該真正回籠現(xiàn)金，而不是為將來(lái)埋下大雷。甚至兩家公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，也應(yīng)該徹底清除干凈。復(fù)雜的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，往往都是隱患。

若是這次能把11.5億元的財(cái)務(wù)資助費(fèi)用一次性收回，那么南都電源也就沒(méi)有必要去港股融資了。

去年4月，南都電源公告，“為推進(jìn)全球化戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)打造國(guó)際化資本運(yùn)作平臺(tái)，提升公司治理透明度和規(guī)范化水平”，籌劃H股發(fā)行。

“窮則獨(dú)善其身，達(dá)則兼濟(jì)天下”，南都電源沒(méi)有理由做“雷鋒”！哪怕是對(duì)董事長(zhǎng)朱保義！