1、總統(tǒng)備忘錄是什么，法律效力有多強(qiáng)？

簡(jiǎn)言之，總統(tǒng)備忘錄的法律效力和總統(tǒng)行政令（這個(gè)大家更熟悉）是一樣的，財(cái)政部等聯(lián)邦政府部門(mén)有法律上的義務(wù)去執(zhí)行，不照辦是可以被炒魷魚(yú)的。

魯比奧有次接受采訪(fǎng)被問(wèn)了個(gè)問(wèn)題：當(dāng)國(guó)務(wù)卿有幾天了，覺(jué)得本屆政府和拜登政府比最大的特點(diǎn)是啥？魯回答說(shuō)：“就是什么事說(shuō)干就干，特別快”。

之所以快，是因?yàn)樘乩势仗貏e擅長(zhǎng)使用總統(tǒng)的行政權(quán)力，比如行政令?？偨y(tǒng)備忘錄比行政令還要快，效力一樣的，但制定程序更靈活。底下人寫(xiě)了，總統(tǒng)簽個(gè)字，發(fā)個(gè)函給相關(guān)的聯(lián)邦部門(mén)就生效，不用像行政令，還得列明具體法律依據(jù)，遵守特定格式或編號(hào)規(guī)則，還得拿到白宮管理和預(yù)算辦公室協(xié)調(diào)各部門(mén)意見(jiàn)、審核合法性，還得在總統(tǒng)簽署后正式提交登記、依據(jù)《聯(lián)邦登記法》在聯(lián)邦公報(bào)發(fā)布......

當(dāng)然，為執(zhí)行總統(tǒng)備忘錄，領(lǐng)了任務(wù)回去的聯(lián)邦各部門(mén)要去制定法規(guī)或其他政策，有的可能涉及要修法，走標(biāo)準(zhǔn)的聯(lián)邦法規(guī)立法程序，這個(gè)一兩年也說(shuō)不定。此外，國(guó)會(huì)和法院都有權(quán)審查總統(tǒng)備忘錄的合法性。歷史上國(guó)會(huì)曾通過(guò)立法明確撤銷(xiāo)過(guò)一些備忘錄，利用自己掌控聯(lián)邦撥款法案的“錢(qián)袋子”權(quán)力，讓政府沒(méi)錢(qián)執(zhí)行總統(tǒng)備忘錄的事，也不新鮮。法院則會(huì)重點(diǎn)審查備忘錄是不是構(gòu)成“行政越權(quán)”或違憲，也曾判定過(guò)一些備忘錄無(wú)效。

2、對(duì)中概股公司有什么影響？

備忘錄提出的政策舉措和中概股有關(guān)的，主要是以下四點(diǎn)：

（1）確定中概股公司是不是嚴(yán)格執(zhí)行了《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》要求的財(cái)務(wù)審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。

2020年4月瑞幸財(cái)務(wù)造假丑聞，促使美國(guó)國(guó)會(huì)閃電通過(guò)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法》，特朗普在下臺(tái)前一個(gè)月把它簽了。根據(jù)該法，所有中概股公司必須接受PCAOB的審計(jì)，包括檢查其審計(jì)底稿，連續(xù)三年不讓查就得退市。拜登任內(nèi)，中美經(jīng)過(guò)艱苦談判，最終在2022年由中國(guó)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和PCAOB簽署了跨境審計(jì)監(jiān)管合作協(xié)議。PCAOB當(dāng)年9月起派檢查人員前往香港，現(xiàn)場(chǎng)檢查阿里巴巴、百勝中國(guó)等中概股公司審計(jì)底稿，后來(lái)宣布首次成功獲取并檢查了中國(guó)公司完整審計(jì)底稿，并確認(rèn)沒(méi)有發(fā)現(xiàn)特別大的問(wèn)題，也沒(méi)受到中方干預(yù)或刪改。此后，該問(wèn)題逐漸淡出中美關(guān)系。

備忘錄重提在美上市公司財(cái)務(wù)審計(jì)問(wèn)題，要求美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）及PCAOB“適時(shí)接洽”（engage as appropriate），背后動(dòng)機(jī)不明。比較擔(dān)心的是，中美跨境審計(jì)協(xié)議是拜登和中方談出來(lái)的，按特朗普的風(fēng)格有可能不認(rèn)，或故意拿這個(gè)和中方討價(jià)還價(jià)。例如，根據(jù)中國(guó)財(cái)政部《會(huì)計(jì)師事務(wù)所監(jiān)督檢查辦法》（2012年修訂）等相關(guān)規(guī)定，外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所目前還不能直接為在美上市的中概股公司提供審計(jì)服務(wù)，而是得和畢馬威中（中國(guó)）等本地會(huì)計(jì)事務(wù)所合作。特朗普政府完全可以說(shuō)這不行，你得修改法律，允許外國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所直接審計(jì)，不行就開(kāi)干。這樣一來(lái)，跨境審計(jì)協(xié)議可能要重新談，中概股及境內(nèi)擬赴美上市的公司又會(huì)面臨很多不確定性。

（2）審查中國(guó)公司利用可變利益實(shí)體（VIE）及子公司結(jié)構(gòu)在美國(guó)交易所上市，并調(diào)查相關(guān)欺詐行為。

SEC一直擔(dān)心VIE結(jié)構(gòu)存在投資者保護(hù)、透明度不足等風(fēng)險(xiǎn)，并多次呼吁限制使用VIE結(jié)構(gòu)公司在美上市，但它沒(méi)有立法權(quán)，只能執(zhí)行現(xiàn)有證券法規(guī)，因此只是加強(qiáng)了審查，要求此類(lèi)公司在招股說(shuō)明書(shū)（Prospectus）、10-K年報(bào)、20-F報(bào)表等文件中披露更詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)信息。

備忘錄強(qiáng)調(diào)要關(guān)注VIE結(jié)構(gòu)公司的“欺詐行為”，并指示司法部長(zhǎng)與聯(lián)邦調(diào)查局局長(zhǎng)協(xié)調(diào)，就目前在美國(guó)交易所上市的所有外國(guó)對(duì)手企業(yè)的審計(jì)情況、企業(yè)監(jiān)管及涉嫌刑事或民事“欺詐行為”所構(gòu)成的風(fēng)險(xiǎn)提供書(shū)面建議。從讓司法部和FBI干這個(gè)事來(lái)看，能看出這條的題眼在“欺詐行為”，對(duì)要赴美上市的中國(guó)VIE結(jié)構(gòu)公司具有較大的威懾性，同時(shí)也會(huì)增加在美存量中概股公司的不安全感。

（3）根據(jù) 1974 年《員工退休收入保障法》的要求，恢復(fù)最高的受托責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，確保美國(guó)養(yǎng)老金不會(huì)投資中概股公司。

關(guān)于是否允許美國(guó)養(yǎng)老金投資中國(guó)，美國(guó)國(guó)內(nèi)爭(zhēng)議頗大。華爾街和加州等一些州政府支持，認(rèn)為能帶來(lái)收益，政府應(yīng)該允許，不要過(guò)度干預(yù)。但對(duì)華鷹派則認(rèn)為這屬于拿美國(guó)人養(yǎng)老的錢(qián)資敵，不可接受。特朗普第一任期時(shí)，美國(guó)政府基金“聯(lián)邦雇員退休儲(chǔ)蓄基金”（TSP）曾打算投資包含中企的MSCI指數(shù)基金，被特朗普政府叫停。拜登時(shí)期，反向投資審查規(guī)則禁止養(yǎng)老金投資中國(guó)，但僅限于先進(jìn)半導(dǎo)體、量子計(jì)算、前沿人工智能產(chǎn)業(yè)；國(guó)會(huì)也曾推動(dòng)多個(gè)禁止養(yǎng)老金對(duì)華投資的法案，卻無(wú)一成法，所以美國(guó)目前沒(méi)有全面的養(yǎng)老金投資禁令。

1974年《員工退休收入保障法》要求管理美國(guó)養(yǎng)老金的受托人以“最高受托責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)”（Highest Fiduciary Standard）行事。備忘錄要求“恢復(fù)”(restore) 這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，言下之意似乎是覺(jué)得拜登時(shí)期對(duì)養(yǎng)老金投資中國(guó)管得太松了。本屆政府在界定較為模糊的“最高受托責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)”上做文章，以中國(guó)的監(jiān)管透明度、會(huì)計(jì)審計(jì)障礙、政府政策干預(yù)、軍民融合等為借口禁止養(yǎng)老金對(duì)華投資，可能性是有的。

（4）釋放了擴(kuò)張反向投資審查的強(qiáng)烈信號(hào)。

限制或禁止對(duì)華投資的技術(shù)領(lǐng)域不再限于先進(jìn)半導(dǎo)體、量子計(jì)算和前沿人工智能，而是增加了生物技術(shù)、高超音速、航空航天、先進(jìn)制造、定向能及“其他與中國(guó)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略相關(guān)的領(lǐng)域”。公開(kāi)市場(chǎng)交易的證券，拜登時(shí)期的反向投資審查是豁免的，但本備忘錄明確表示要限制，這是否意味著美國(guó)人以后不能自由購(gòu)買(mǎi)中概股公司的股票和證券呢？已經(jīng)買(mǎi)了的是不是要限期賣(mài)掉呢？2020年時(shí)，特朗普簽發(fā)第13959號(hào)行政令，曾經(jīng)禁止美國(guó)人購(gòu)買(mǎi)上了CCMC清單的“中國(guó)共產(chǎn)黨軍工企業(yè)”公開(kāi)交易的證券，而且還要求已經(jīng)買(mǎi)了要限期賣(mài)掉。

對(duì)備忘錄提到的絕大多數(shù)高科技領(lǐng)域，相信現(xiàn)在應(yīng)該既沒(méi)有很多在美國(guó)上市的中國(guó)公司，也沒(méi)有多少中國(guó)公司打算去美國(guó)上市。這些領(lǐng)域的地緣政治風(fēng)險(xiǎn)大家不難評(píng)估，知道未來(lái)分裂成中美兩個(gè)陣營(yíng)是不可避免的趨勢(shì)，沒(méi)人敢去冒這個(gè)險(xiǎn)。理論上，只要限制范圍局限在這些領(lǐng)域，對(duì)我們來(lái)說(shuō)可能無(wú)所謂，但備忘錄提到的兩個(gè)領(lǐng)域令人很關(guān)注：

首先是“先進(jìn)制造”（advanced manufacturing），這個(gè)概念太寬了，美國(guó)國(guó)家科學(xué)基金會(huì)給的定義是：“一系列活動(dòng)，這些活動(dòng)：（a）依賴(lài)于信息、自動(dòng)化、計(jì)算、軟件、傳感和網(wǎng)絡(luò)的運(yùn)用與協(xié)調(diào)；和 / 或（b）利用由物理科學(xué)和生物科學(xué)所帶來(lái)的前沿材料和新興能力，例如納米技術(shù)、化學(xué)和生物學(xué)。這既包括制造現(xiàn)有產(chǎn)品的新方法，尤其還包括利用新的先進(jìn)技術(shù)來(lái)制造新產(chǎn)品”。美國(guó)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)與技術(shù)研究院的定義是：“利用創(chuàng)新技術(shù)來(lái)制造現(xiàn)有產(chǎn)品以及創(chuàng)造新產(chǎn)品”。

美國(guó)白宮科技政策辦公室（OSTP）和國(guó)家科學(xué)技術(shù)委員會(huì)（NSTC）2022年發(fā)布的《國(guó)家先進(jìn)制造業(yè)戰(zhàn)略》，把“先進(jìn)制造”定義為：“對(duì)制造現(xiàn)有產(chǎn)品的改良方法進(jìn)行創(chuàng)新，以及利用先進(jìn)技術(shù)生產(chǎn)新產(chǎn)品”。由于OSTP是備忘錄明確的主責(zé)部門(mén)之一，似乎有理由認(rèn)為這個(gè)定義更具參考價(jià)值。

綜合這些美國(guó)不同機(jī)構(gòu)的定義來(lái)看，“先進(jìn)制造”的范圍涵蓋智能制造（數(shù)字化/網(wǎng)絡(luò)化制造）、增材制造（3D打印)、生物制造（生物技術(shù)與制造的融合)、半導(dǎo)體/微電子制造等多個(gè)方向，以及先進(jìn)自動(dòng)化與機(jī)器人、新材料及工藝、可持續(xù)清潔制造等細(xì)分領(lǐng)域。

另一個(gè)模糊不清的概念是“其他與中國(guó)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略相關(guān)的領(lǐng)域”，或許可以理解這是個(gè)兜底條款，為未來(lái)的法規(guī)修訂或推翻重來(lái)提供了彈性空間。

3、打算怎么給CFIUS擴(kuò)權(quán)？

特朗普對(duì)總統(tǒng)行政權(quán)的癡迷，從第一任期就體現(xiàn)得很明顯。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，他利用CFIUS直接干預(yù)相關(guān)具體投資并購(gòu)交易，數(shù)量為美國(guó)歷任總統(tǒng)之最。CFIUS審查，總統(tǒng)有決定一樁投資并購(gòu)交易的絕對(duì)權(quán)力，且因?yàn)槊绹?guó)法院傳統(tǒng)上遵循“國(guó)家安全謙抑”（national security deference）而很難被司法挑戰(zhàn)，這么好用的刀，第二任期豈能不把磨得更鋒利？

根據(jù)備忘錄簡(jiǎn)單的描述，CFIUS未來(lái)擴(kuò)權(quán)方向主要包括三個(gè)方面：

（1）限制“和中國(guó)有關(guān)聯(lián)”的個(gè)人或?qū)嶓w投資美國(guó)的技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療保健、農(nóng)業(yè)、能源、原材料或其他戰(zhàn)略性行業(yè)。

CFIUS傳統(tǒng)上關(guān)注直接威脅美國(guó)國(guó)家安全的交易，對(duì)“醫(yī)療保健、農(nóng)業(yè)、能源、原材料或其他戰(zhàn)略性行業(yè)”通常主要看交易是不是會(huì)導(dǎo)致中國(guó)獲取美國(guó)敏感技術(shù)和數(shù)據(jù)，以及實(shí)際控制權(quán)有沒(méi)有轉(zhuǎn)移。

從備忘錄看，這種區(qū)別可能會(huì)改變，非敏感行業(yè)的中資對(duì)美投資并購(gòu)也要做好應(yīng)對(duì)審查的充分準(zhǔn)備。不僅是中國(guó)公司，“和中國(guó)有關(guān)聯(lián)”的外國(guó)公司在上述領(lǐng)域的對(duì)美投資并購(gòu)，也可能被審查。日本制鐵收購(gòu)美國(guó)鋼鐵就因?yàn)榕逻@個(gè)，從和中國(guó)寶山鋼鐵的合資公司撤資（最后也沒(méi)管用）。

這似乎和特朗普此前說(shuō)過(guò)多次的“歡迎中國(guó)公司來(lái)美國(guó)投資”是沖突的，也讓人不禁要問(wèn)你到底是真歡迎假歡迎？他說(shuō)的有可能是上面那些領(lǐng)域以外的投資，畢竟電動(dòng)汽車(chē)和動(dòng)力電池這種是不是屬于需要限制投資的“戰(zhàn)略性行業(yè)”或者“先進(jìn)制造”，基本上是他說(shuō)了算。

（2）保護(hù)美國(guó)農(nóng)田和敏感設(shè)施附近的房地產(chǎn)。

農(nóng)田和房產(chǎn)交易歷史上不受CFIUS審查。2018年《外國(guó)投資風(fēng)險(xiǎn)審查現(xiàn)代化法》（FIRRMA）通過(guò)后，CFIUS可以審查一些房地產(chǎn)交易，特別是位于軍事基地、政府設(shè)施或其他敏感區(qū)域附近的。

過(guò)去幾年，在所謂“中國(guó)買(mǎi)下美國(guó)”的恐懼下，限制中國(guó)人在美國(guó)買(mǎi)地買(mǎi)房的呼聲一直不斷，且聯(lián)邦和州層面都有動(dòng)作。2023年，參議員Mike Rounds提出、旨在禁止和中國(guó)有關(guān)聯(lián)的人士購(gòu)買(mǎi)美國(guó)農(nóng)田或農(nóng)企的一項(xiàng)法案，被納入2024財(cái)年國(guó)防授權(quán)法通過(guò)，該法還正式增加農(nóng)業(yè)部長(zhǎng)為CFIUS成員，以在涉農(nóng)田購(gòu)買(mǎi)方面增加農(nóng)業(yè)安全考量。據(jù)華人組織“百人會(huì)”統(tǒng)計(jì)，全美已有40個(gè)州提出了164項(xiàng)直接限制中國(guó)公民或企業(yè)購(gòu)地的法案，其中36項(xiàng)法案在州一級(jí)通過(guò)成法。這一趨勢(shì)很可能在本屆政府延續(xù)并強(qiáng)化。

（3）尋求（包括與國(guó)會(huì)協(xié)商）加強(qiáng) CFIUS 對(duì)“綠地投資”的監(jiān)管，以限制外國(guó)對(duì)手獲取美國(guó)在敏感技術(shù)（尤其是人工智能）領(lǐng)域的人才和運(yùn)營(yíng)。

傳統(tǒng)上，CFIUS 主要審查外國(guó)投資者收購(gòu)或獲得美國(guó)企業(yè)的“控制權(quán)”，綠地投資（即外國(guó)公司在美國(guó)設(shè)立新業(yè)務(wù)，而非收購(gòu)美國(guó)企業(yè)）通常不管。FIRMMA通過(guò)后，涉及關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和敏感個(gè)人數(shù)據(jù)（TID領(lǐng)域）的投資，就算是綠地投資也被審查。

從備忘錄看，本屆政府似乎打算針對(duì)更多中企在敏感技術(shù)領(lǐng)域?qū)γ谰G地投資加強(qiáng)審查，目的則著眼于防止中國(guó)獲得美國(guó)的“人才和運(yùn)營(yíng)”（talent and operations）。人工智能被單獨(dú)挑出來(lái)突出強(qiáng)調(diào)，可能意味著未來(lái)中國(guó)人工智能公司很難進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)本地化運(yùn)營(yíng)了，因?yàn)樘乩势論?dān)心這些公司會(huì)“偷走”美國(guó)的人工智能人才和業(yè)務(wù)。

（4）擴(kuò)大CFIUS可以管轄的“新興和基礎(chǔ)技術(shù)”范圍。

特朗普第一任期，國(guó)會(huì)出臺(tái)2018年《出口管制改革法案》(ECRA)，其第1758節(jié)要求總統(tǒng)啟動(dòng)跨機(jī)構(gòu)流程，識(shí)別“新興和基礎(chǔ)技術(shù)”，即還沒(méi)納入出口管制清單，但被認(rèn)為“對(duì)國(guó)家安全至關(guān)重要”的技術(shù)。ECRA和FIRRMA都是塞到2019年國(guó)防授權(quán)法通過(guò)的，起到了雙管齊下遏制中國(guó)獲得敏感技術(shù)的效果：ECRA管“出口”，F(xiàn)IRRMA管“投資”。

FIRRMA明確規(guī)定，將“根據(jù)ECRA第1758節(jié)受到管制的新興和基礎(chǔ)技術(shù)”納入其管轄的“關(guān)鍵技術(shù)”范疇。因此ECRA列管的技術(shù)也會(huì)成為CFIUS審查的“關(guān)鍵技術(shù)”。近年來(lái)，商務(wù)部等部門(mén)不斷更新“新興和基礎(chǔ)技術(shù)”的范圍，但迄今還沒(méi)有正式公布一份完整的技術(shù)目錄。備忘錄基本上是明確本屆政府會(huì)繼續(xù)做這個(gè)事。

4、這個(gè)時(shí)候發(fā)布備忘錄，背后有什么考慮？

一種解釋是：特朗普第二任期本來(lái)就要這么干。

嚴(yán)格限制中國(guó)對(duì)美投資，以CFIUS直接干預(yù)具體交易，是特朗普第一任期已經(jīng)實(shí)施的政策。2018年3月，他曾簽署過(guò)一個(gè)總統(tǒng)備忘錄，指示財(cái)政部制定方案限制中國(guó)對(duì)美關(guān)鍵技術(shù)的投資并購(gòu)。據(jù)媒體當(dāng)時(shí)的披露，為執(zhí)行該備忘錄，財(cái)政部制定了一個(gè)相當(dāng)極端的行政令草案：依據(jù)IEEPA，禁止中資持股達(dá)到25%的公司的任何投資；如交易涉及獲得美國(guó)公司董事會(huì)席位或某些技術(shù)，那么持股超過(guò)10%就不行；草案還列出一些行業(yè)領(lǐng)域，禁止任何有中資成分的公司投資。后來(lái)，因當(dāng)時(shí)的財(cái)長(zhǎng)姆努欽擔(dān)心對(duì)金融市場(chǎng)和商界利益損傷太大，且國(guó)會(huì)已在推進(jìn)FIRRMA，特朗普才叫停該行政令，轉(zhuǎn)而支持他稱(chēng)為“非常強(qiáng)有力”的FIRRMA。

反向投資審查擴(kuò)張也不太令人意外。“美國(guó)優(yōu)先”的題中之義，就是美國(guó)資本最好投美國(guó)，特別是在高科技領(lǐng)域，美國(guó)這么需要你，你干嘛去投中國(guó)，還可能不小心增強(qiáng)他們的軍事力量。因此，反向投資審查范圍的擴(kuò)大，既限制了中國(guó)的科技發(fā)展，又可能實(shí)現(xiàn)把美國(guó)高科技投資圈住或吸回本土的目的，和“美國(guó)優(yōu)先”議程高度契合。

美國(guó)新任財(cái)長(zhǎng)Scott Bessent在參院國(guó)會(huì)聽(tīng)證回答參議員Ron Wyden關(guān)于反向投資透明規(guī)則的問(wèn)題時(shí)說(shuō)：“中國(guó)有個(gè)詞，兩個(gè)字，“軍工”， “軍” 總是排在前面。所以我們應(yīng)該明白任何美國(guó)投資都可能被中國(guó)用于軍事，應(yīng)該對(duì)任何可能被用于人工智能、量子計(jì)算、監(jiān)控以及芯片領(lǐng)域（美國(guó)在這些領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位）的投資進(jìn)行非常嚴(yán)格的審查，確保通過(guò)明智的政策來(lái)保持領(lǐng)先”。至于國(guó)務(wù)卿魯比奧，更是反向投資審查在國(guó)會(huì)最積極的倡導(dǎo)者之一，曾公開(kāi)批評(píng)拜登的聯(lián)邦法規(guī)“就差用可笑來(lái)形容”（almost laughable）和“漏洞百出” （riddled with loopholes）。

事實(shí)上，備忘錄提出的政策設(shè)想，很多都能從特朗普-萬(wàn)斯競(jìng)選綱領(lǐng)《Agenda 47》、特朗普御用智囊傳統(tǒng)基金會(huì)《Project 2025》、美國(guó)優(yōu)先研究所《China Policy Initiative》等報(bào)告中找到出處。

例如，備忘錄中限制模和中國(guó)有關(guān)聯(lián)”的個(gè)人或?qū)嶓w投資美國(guó)的技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療保健、農(nóng)業(yè)、能源、原材料或其他戰(zhàn)略性行業(yè)，早就在《Agenda 47》中有完整具體的表述，表述一模一樣。值得關(guān)注的是，《Agenda 47》明確表示：不僅應(yīng)阻止中國(guó)對(duì)這些關(guān)鍵產(chǎn)業(yè)的收購(gòu)，還應(yīng)“迫使中國(guó)出售目前持有的任何危及美國(guó)國(guó)家安全的資產(chǎn)”，這意味著備忘錄絕非僅著眼增量投資，已在美的存量投資也有被回溯審查的風(fēng)險(xiǎn)。

再如，將CFIUS審查范圍擴(kuò)大到“綠地投資”，是《Project 2025》首先提出。對(duì)中企取消適用任何“緩解協(xié)議”，是《China Policy Initiative》中一項(xiàng)建議的升級(jí)版。強(qiáng)化“反向投資審查”，則是《Project 2025》和《China Policy Initiative》共同支持和倡導(dǎo)的。

值得關(guān)注的是，備忘錄提出的投資政策還區(qū)分了“盟友國(guó)家”、“合作伙伴”和外國(guó)對(duì)手國(guó)家：對(duì)前兩者，適用一套“基于客觀標(biāo)準(zhǔn)”的“快速通道”程序，以促進(jìn)其對(duì)美國(guó)企業(yè)的投資，特別是涉及先進(jìn)技術(shù)及其他重要領(lǐng)域的企業(yè)。備忘錄沒(méi)有說(shuō)“客觀標(biāo)準(zhǔn)”是什么，但明確提到會(huì)根據(jù)“適當(dāng)?shù)陌踩珬l款”（appropriate security provisions） ，“包括要求這些特定外國(guó)投資者避免與美國(guó)的外國(guó)對(duì)手形成合作伙伴關(guān)系”（partnering with United States foreign adversaries） 。

這和拜登任內(nèi)最后幾天發(fā)布的《人工智能擴(kuò)散出口管制框架》異曲同工。擴(kuò)散規(guī)則將各國(guó)分為三個(gè)等級(jí)：盟友、中間國(guó)家和外國(guó)對(duì)手，規(guī)定如果中間國(guó)家能在供應(yīng)鏈等方面主動(dòng)和中國(guó)劃清界限，就可以獲得更多美國(guó)GPU芯片配額。同樣，這份備忘錄也把世界劃分成不同陣營(yíng)，對(duì)盟友降低投資壁壘，對(duì)中國(guó)設(shè)立更高壁壘；對(duì)中間國(guó)家說(shuō)“想投美國(guó)公司就不要投中國(guó)公司”，毫不掩飾地迫使各國(guó)選邊站隊(duì)。很多人說(shuō)，特朗普喜歡單干，特別不善于聯(lián)合盟友對(duì)付中國(guó)，但從備忘錄的這招來(lái)看，還真不一定。

當(dāng)然，還有另一種解釋是：特朗普想和中國(guó)談判，這只是一種施壓的手段，他不會(huì)真這么干。畢竟目前還只是備忘錄，可以改，就算改不了，后續(xù)制定具體實(shí)施細(xì)則也還有空間。

特朗普以芬太尼為借口，對(duì)中國(guó)加征10%關(guān)稅，估計(jì)是想讓中國(guó)先服個(gè)軟，或至少在芬太尼方面有點(diǎn)動(dòng)作，但這哪是我們的風(fēng)格，反手就給他來(lái)了個(gè)組合拳反制，雖然力道是收著的，但不知道對(duì)方領(lǐng)會(huì)了沒(méi)有。如果特朗普覺(jué)得是10%關(guān)稅沒(méi)達(dá)到讓中方先服軟的效果，現(xiàn)在拿出這個(gè)超級(jí)強(qiáng)硬的對(duì)華投資政策加大施壓力度，也不是沒(méi)有可能。

文章僅做學(xué)術(shù)探討和市場(chǎng)研究交流使用，相關(guān)判斷不代表任何公司或機(jī)構(gòu)立場(chǎng)，也不構(gòu)成任何投資建議。轉(zhuǎn)載請(qǐng)注明來(lái)源?！懊绹?guó)第一”投資政策中英文本參見(jiàn)知識(shí)星球。