以案說法

2025年第18期（總第22期）

【本期話題】

股權凍結期間變更登記的法律邊界與登記機關的審慎義務：本案明確股權被凍結時，登記機關不得辦理股東變更登記，否則違反法律規(guī)定，損害司法權威和當事人權益。

【典型案例】

一家科技公司和一家保險經紀公司發(fā)生了糾紛。事情的起因是保險經紀公司的股東李某，欠了科技公司一筆“股權”，簡單來說，就是李某答應把公司大部分股份賣給科技公司，但一直沒辦妥。

為了要回自己的權益，科技公司把李某告到了仲裁委員會，還申請法院凍結了李某在保險經紀公司90%的股權，期限是兩年。仲裁結果出來了，李某必須把股權轉給科技公司，但李某一直拖著不辦。

就在這個節(jié)骨眼上，保險經紀公司突然向行政審批局申請增資擴股，意思是讓其他公司入股，稀釋了李某的股權比例。審批局沒有仔細審查，就批準了這個變更登記，導致李某的股權比例從98%降到了24.5%。

科技公司發(fā)現(xiàn)后，覺得審批局的做法嚴重損害了自己的權益，于是把審批局告上了法庭。一審法院駁回了科技公司的訴求，但科技公司不服，上訴到中級法院。中級法院經過審理，認為審批局在股權凍結期間，不應該批準這樣的變更登記，因為這會影響科技公司拿到股權的權益。最終，中級法院撤銷了審批局的變更登記決定。

【案例來源】

人民法院案例庫入庫案例，編號：2023-12-3-006-005，深圳市某科技發(fā)展有限公司訴南昌市行政審批局企業(yè)行政登記案。

【律師解讀】

“人民法院案例庫”將本案裁判要旨歸納為：

案涉公司股東的股權在被人民法院依法凍結期內，公司登記機關依案涉公司增資擴股變更登記申請，對該被凍結股權股東的出資比例進行變更登記的行為，違反了股權被凍結期間登記機關不予辦理該股東的變更登記之禁止性規(guī)定,人民法院依法對該變更登記予以撤銷。

本案裁判要旨明確指出，在股東股權被法院凍結期間，公司登記機關不得辦理該股東的變更登記。市審批局在未審慎審查的情況下，對被凍結股權股東的出資比例進行變更登記，違反了《最高人民法院、國家工商總局關于加強信息合作規(guī)范執(zhí)行與協(xié)助執(zhí)行的通知》（以下簡稱“《通知》”）第十二條的禁止性規(guī)定，故法院依法撤銷該變更登記。

根據(jù)《通知》第十二條，股權凍結期間，工商機關不得辦理變更登記。本案中，李某的股權被凍結后，市審批局在未通知利害關系人且未審慎審查的情況下，對其出資比例進行變更登記，導致股權比例變化，影響了生效裁決的執(zhí)行，損害了權利人的合法權益。這種行為不僅違反了法律規(guī)定，也違背了司法協(xié)助的基本原則。

該裁判要旨強調了司法協(xié)助的嚴肅性和登記機關的審慎義務。股權凍結期間的變更登記可能影響司法執(zhí)行，因此登記機關必須嚴格遵守法律規(guī)定，避免因不當操作損害司法權威和當事人權益。例如，若股權被凍結后仍被擅自變更，可能導致債權人無法實現(xiàn)債權，引發(fā)新的糾紛。

本案裁判要旨明確了股權凍結期間變更登記的法律邊界，為司法實踐提供了重要參考，同時也提醒登記機關在辦理變更登記時必須嚴格審查，確保司法協(xié)助的順利進行，維護法律的權威性和公正性。

*文/上海杜繼業(yè)律師，恒都（上海）律師事務所資深律師。