導(dǎo)語(yǔ)：

拆解招股書中的五重財(cái)務(wù)裂痕，從“新三板明星”到“IPO高危股”：一場(chǎng)資本與財(cái)報(bào)的博弈。

作者｜王帥

編輯｜孫小波

2025年3月，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）更新招股書，計(jì)劃在深交所主板募資15.22億元。

然而，這家號(hào)稱“國(guó)內(nèi)商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)龍頭”的企業(yè)，卻在上市前夕遭遇深交所連環(huán)問(wèn)詢——扣非凈利潤(rùn)斷崖式暴跌后暴漲、應(yīng)收賬款占營(yíng)收71%、募投項(xiàng)目預(yù)算離奇縮水、關(guān)聯(lián)方資金占用頻發(fā)……

招股書顯示，瑞立科密2023年?duì)I收17.6億元，同比暴增32.81%；扣非凈利潤(rùn)2.29億元，增幅高達(dá)183.92%。

但細(xì)究其財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，高增長(zhǎng)背后暗藏五重黑洞：業(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈、現(xiàn)金流緊繃、關(guān)聯(lián)交易輸血、募資邏輯斷裂、技術(shù)空心化。這場(chǎng)IPO究竟是產(chǎn)業(yè)升級(jí)的里程碑，還是資本催熟的“代工泡沫”？

一、業(yè)績(jī)“過(guò)山車”：扣非凈利暴跌183%

瑞立科密專注機(jī)動(dòng)車輛主動(dòng)安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)過(guò)20多年的積累，公司已成長(zhǎng)為集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為一體的商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)龍頭企業(yè)，其中關(guān)于氣壓電控制動(dòng)產(chǎn)品包含的制動(dòng)防抱死裝置（ABS）的產(chǎn)量和銷量已連續(xù)10年排名行業(yè)第一位。

2021-2023年及2024年1-6月，瑞立科密的營(yíng)業(yè)收入分別為13.83億元、13.26億元、17.6億元和9.07億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.98億元、0.97億元、2.36億元和1.2億元。

1. 崖式波動(dòng)：從暴跌42%到暴漲184%

2020-2023年，瑞立科密扣非凈利潤(rùn)分別為1.91億元、1.40億元、0.81億元、2.29億元，三年內(nèi)暴跌后又暴漲，波動(dòng)幅度高達(dá)183%。尤其2022年，受商用車銷量下滑31.14%影響，扣非凈利潤(rùn)同比暴跌42.38%，引發(fā)深交所對(duì)“經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性”的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

一個(gè)不不容忽視的矛盾點(diǎn)：2023年業(yè)績(jī)暴增被歸因?yàn)椤吧逃密囀袌?chǎng)回暖”，但同期可比公司絲路視覺(jué)、凡拓?cái)?shù)創(chuàng)凈利潤(rùn)仍下滑60%-95%，行業(yè)復(fù)蘇難以支撐其異常增速。

2. 毛利率“逆行業(yè)”波動(dòng)：從21.66%反彈至29.23%

2020-2023年，瑞立科密毛利率從33.32%驟降至21.66%，2023年又逆勢(shì)回升至29.23%，遠(yuǎn)超行業(yè)均值27.81%。核心產(chǎn)品氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)毛利率更從31.07%跳漲至39.35%，被質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

數(shù)據(jù)對(duì)比：同期可比公司嶸泰股份、錫南科技毛利率穩(wěn)定在20%左右，瑞立科密的異常波動(dòng)是不是缺乏合理商業(yè)解釋？

從業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件是瑞立科密主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的主要來(lái)源，在液壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品和鋁合金精密壓鑄件這兩類核心產(chǎn)品上，瑞立科密的毛利率水平均低于同行可比公司均值。

瑞立科密在液壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品上，由于開(kāi)發(fā)相對(duì)較晚，尚處于下游市場(chǎng)開(kāi)拓發(fā)展階段，生產(chǎn)銷售規(guī)模較小，因而使得該類型產(chǎn)品毛利率水平整體低于同行業(yè)可比公司可比產(chǎn)品。

在鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品上，瑞立科密的毛利率也與同行業(yè)可比公司存在顯著差距。招股書顯示，2021年至2023年，該模塊的毛利率分別為10.72%、9.19%和10.85%，而同期同行業(yè)公司的毛利率平均值分別為21.08%、20.52%和19.43%，存在較大差距。

數(shù)據(jù)顯示，瑞立科密2022年的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別下滑了4.18%和47.41%，公司的業(yè)績(jī)波動(dòng)引發(fā)了交易所的關(guān)注。

截至2023年上半年，瑞立科密應(yīng)收賬款余額達(dá)5.66億元，占當(dāng)期營(yíng)收71.36%，較2021年增長(zhǎng)50%。其中，關(guān)聯(lián)方瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)應(yīng)收賬款占比一度高達(dá)46.53%，逾期賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5774萬(wàn)元，相當(dāng)于凈利潤(rùn)的24%。

應(yīng)引起警惕的是現(xiàn)金流危機(jī)：2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為-3793萬(wàn)元，凈現(xiàn)比（經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流/凈利潤(rùn)）低至-0.37，2023年雖回升至0.89，仍低于行業(yè)健康水平（1.5以上）。

2023年，公司賬面貨幣資金1.65億元，交易性金融資產(chǎn)1.7億元，合計(jì)3.35億元；同期有息負(fù)債卻高達(dá)1.95億元。若資金真實(shí)可用，完全可減少借款節(jié)省利息，此舉被質(zhì)疑“資金挪用或虛增”。

在首輪問(wèn)詢函中，深交所要求瑞立科密量化分析2022年凈利潤(rùn)下滑的原因，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)與可比公司可比產(chǎn)品銷售收入、利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)是否存在差異及合理性；同時(shí)結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性。

二、關(guān)聯(lián)交易“輸血”：控股股東的資本游戲？

在深交所的問(wèn)詢函中，瑞立科密資產(chǎn)重組受到了重點(diǎn)關(guān)注。

2021年，瑞立科密與其控股股東瑞立集團(tuán)簽訂協(xié)議，受讓后者持有的溫州汽科、揚(yáng)州勝賽思的全部股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別約為5.28億元和3.61億元。同年，瑞立科密還收購(gòu)了瑞立集團(tuán)所持有的溫州立晨30%股權(quán)和武漢科德斯84%股權(quán)，分別作價(jià)960萬(wàn)元和3948萬(wàn)元。

通過(guò)上述一系列收購(gòu)，瑞立科密的公司規(guī)?？焖贁U(kuò)張，也引起了交易所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)關(guān)注。深交所要求瑞立科密結(jié)合收購(gòu)前自身及子公司業(yè)務(wù)、被收購(gòu)公司業(yè)務(wù)情況，說(shuō)明重組收購(gòu)企業(yè)是否存在糾紛或潛在糾紛、委托持股、利益輸送或其他利益安排。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，瑞立科密啟?dòng)A股上市。其發(fā)布的首版招股書(申報(bào)稿)提到，通過(guò)此次IPO募集資金16.02億元，其中3.3億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余分別投向瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和信息化建設(shè)項(xiàng)目。而在2024年底公布的招股書中，募資金額降至15.22億元，其中用于“補(bǔ)流”資金縮水了8000萬(wàn)元。

此外，申報(bào)稿顯示，瑞立科密2021年分紅了4100萬(wàn)元，但新版的招股書中這一項(xiàng)卻消失了。那么瑞立科密2021年是否進(jìn)行了分紅似乎成為謎團(tuán)。目前，張曉平、池淑萍、張佳睿“一家三口”是瑞立科密的實(shí)際控制人，合計(jì)控制公司71.56%的股份。如果進(jìn)行了分紅，按照持股比例計(jì)算，有接近3000萬(wàn)元進(jìn)了實(shí)控人“腰包”。

1. 關(guān)聯(lián)方雙重角色：既是最大客戶又是供應(yīng)商

瑞立集團(tuán)既是瑞立科密控股股東（持股64.16%），又是其第一大客戶和供應(yīng)商。2021-2023年，關(guān)聯(lián)銷售金額占比達(dá)21.48%-10.84%，采購(gòu)占比4.62%-5.61%。2022年通過(guò)瑞立零部件轉(zhuǎn)貸操作，子公司揚(yáng)州勝賽思將貸款資金劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方寧波瑞立，涉及金額4100萬(wàn)元，構(gòu)成資金占用。

2. 上市前密集重組：9.38億收購(gòu)背后的利益輸送嫌疑

2021年，瑞立科密以9.38億元收購(gòu)瑞立集團(tuán)旗下溫州汽科、武漢科德斯等四家公司股權(quán)。其中溫州汽科評(píng)估值5.28億元，但收購(gòu)后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，2023年凈利潤(rùn)僅759萬(wàn)元，被質(zhì)疑“高價(jià)接盤劣質(zhì)資產(chǎn)”。

三、募資迷局：預(yù)算縮水8000萬(wàn)與在建工程“財(cái)技”

1. 募資額離奇縮水：從16.02億降至15.22億

瑞立科密原計(jì)劃募資16.02億元，后縮減8000萬(wàn)元，主要削減“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目。公司解釋為“優(yōu)化資金使用”，但未披露具體依據(jù)，被質(zhì)疑規(guī)避監(jiān)管審查。

2. 在建工程延遲轉(zhuǎn)固：少折舊、保利潤(rùn)的隱秘操作

瑞立科密核心募投項(xiàng)目“大灣區(qū)智造總部”已投入8.5億元，工程進(jìn)度達(dá)80%，卻以“配電房未完工”為由延遲轉(zhuǎn)固。若按5%年折舊率計(jì)算，轉(zhuǎn)固后年折舊費(fèi)用將達(dá)4250萬(wàn)元，直接吞噬凈利潤(rùn)18%。

公司還存在技術(shù)空心化：研發(fā)投入3%與市場(chǎng)份額流失

1. 研發(fā)投入墊底行業(yè)：費(fèi)用率不足龍頭半數(shù)

2023年研發(fā)費(fèi)用率僅3%，瑞立科密遠(yuǎn)低于行業(yè)均值7%。核心專利中發(fā)明專利占比不足30%，且多數(shù)為2018年前申請(qǐng)。對(duì)比寧德時(shí)代（研發(fā)人員超5000人），瑞立科密研發(fā)團(tuán)隊(duì)僅85人，技術(shù)迭代緩慢。

2. 市場(chǎng)份額遭蠶食：從8%跌至5%

受產(chǎn)品同質(zhì)化影響，瑞立科密市場(chǎng)份額從2021年的8%降至2023年的5%，同期深圳航盛電子份額從6%升至9%。國(guó)際市場(chǎng)中，博世、大陸等巨頭進(jìn)一步擠壓其生存空間。

四、內(nèi)控管理問(wèn)題頻現(xiàn)？

瑞立科密治理與合規(guī)經(jīng)營(yíng)對(duì)企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要，而在瑞立科密的招股書中可看到公司內(nèi)控管理存在不少漏洞。

報(bào)告期內(nèi)，為尋求便利性，瑞立科密子公司溫州科密長(zhǎng)期使用個(gè)人銀行賬戶作為公卡，用于廢品收入、零星產(chǎn)品銷售收款及員工獎(jiǎng)金發(fā)放，其中，2020年個(gè)人卡收款190.69萬(wàn)元，支出104.07萬(wàn)元，2023年上半年僅支出0.02萬(wàn)元，嚴(yán)重暴露出公司財(cái)務(wù)內(nèi)控管理意識(shí)不足。

銀行轉(zhuǎn)貸方面，2022年，瑞立科密子公司揚(yáng)州勝賽思通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式獲取900萬(wàn)元貸款，資金經(jīng)關(guān)聯(lián)方寧波瑞立回流，存在虛構(gòu)采購(gòu)合同套取信貸資金行為。

此外，報(bào)告期內(nèi)，瑞立科密及子公司揚(yáng)州勝賽思、廣州瑞粵合計(jì)受到3起行政處罰，涉及環(huán)保、職業(yè)健康和消防安全等問(wèn)題，累計(jì)罰款近30萬(wàn)元。并且，瑞立科密還存在票據(jù)找零和無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)背書等情況，也反映了公司合規(guī)意識(shí)不足。

未來(lái)隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司管理難度將進(jìn)一步提升，若瑞立科密不能及時(shí)提高管理應(yīng)對(duì)能力及內(nèi)部控制有效性，將給公司帶來(lái)一定的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

IPO之路關(guān)卡重重，瑞立科密的諸多“歷史遺留”問(wèn)題亟待解決。是將借上市之機(jī)實(shí)現(xiàn)華麗蛻變，還是陷入“帶病上市”的發(fā)展困局。在資本市場(chǎng)的聚光燈下，瑞立科密的破局之道值得持續(xù)關(guān)注。

結(jié)語(yǔ)：IPO不是終點(diǎn)

瑞立科密的案例警示：在注冊(cè)制改革深化背景下，監(jiān)管層對(duì)“偽增長(zhǎng)”“關(guān)聯(lián)交易輸血”的容忍度正急劇降低。若無(wú)法擺脫對(duì)控股股東的依賴、建立真正的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)力，即便上市成功，其估值泡沫亦將迅速破裂？

我們通過(guò)研究，特理性建議：

剝離非核心資產(chǎn)：終止低效收購(gòu)，聚焦氣壓電控系統(tǒng)主業(yè)；

重構(gòu)供應(yīng)鏈：引入獨(dú)立第三方供應(yīng)商，切斷關(guān)聯(lián)交易依賴；

技術(shù)破局：將募資投入比例從15%提至30%，攻堅(jiān)智能電控與自動(dòng)駕駛技術(shù)。

唯有如此，方能在汽車電子“新質(zhì)生產(chǎn)力”競(jìng)賽中贏得一席之地。

（本文數(shù)據(jù)均引自瑞立科密招股書、深交所問(wèn)詢函及新浪財(cái)經(jīng)、每日經(jīng)濟(jì)新聞等權(quán)威報(bào)道）瑞立科密“帶病闖關(guān)”：業(yè)績(jī)過(guò)山車、關(guān)聯(lián)交易黑洞與內(nèi)控問(wèn)題疑云？

導(dǎo)語(yǔ)：

拆解招股書中的五重財(cái)務(wù)裂痕，從“新三板明星”到“IPO高危股”：一場(chǎng)資本與財(cái)報(bào)的博弈。

作者｜王帥

編輯｜孫小波

2025年3月，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）更新招股書，計(jì)劃在深交所主板募資15.22億元。

然而，這家號(hào)稱“國(guó)內(nèi)商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)龍頭”的企業(yè)，卻在上市前夕遭遇深交所連環(huán)問(wèn)詢——扣非凈利潤(rùn)斷崖式暴跌后暴漲、應(yīng)收賬款占營(yíng)收71%、募投項(xiàng)目預(yù)算離奇縮水、關(guān)聯(lián)方資金占用頻發(fā)……

招股書顯示，瑞立科密2023年?duì)I收17.6億元，同比暴增32.81%；扣非凈利潤(rùn)2.29億元，增幅高達(dá)183.92%。

但細(xì)究其財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，高增長(zhǎng)背后暗藏五重黑洞：業(yè)績(jī)波動(dòng)劇烈、現(xiàn)金流緊繃、關(guān)聯(lián)交易輸血、募資邏輯斷裂、技術(shù)空心化。這場(chǎng)IPO究竟是產(chǎn)業(yè)升級(jí)的里程碑，還是資本催熟的“代工泡沫”？

一、業(yè)績(jī)“過(guò)山車”：扣非凈利暴跌183%

瑞立科密專注機(jī)動(dòng)車輛主動(dòng)安全系統(tǒng)相關(guān)核心部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，經(jīng)過(guò)20多年的積累，公司已成長(zhǎng)為集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)為一體的商用車主動(dòng)安全系統(tǒng)龍頭企業(yè)，其中關(guān)于氣壓電控制動(dòng)產(chǎn)品包含的制動(dòng)防抱死裝置（ABS）的產(chǎn)量和銷量已連續(xù)10年排名行業(yè)第一位。

2021-2023年及2024年1-6月，瑞立科密的營(yíng)業(yè)收入分別為13.83億元、13.26億元、17.6億元和9.07億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.98億元、0.97億元、2.36億元和1.2億元。

1. 崖式波動(dòng)：從暴跌42%到暴漲184%

2020-2023年，瑞立科密扣非凈利潤(rùn)分別為1.91億元、1.40億元、0.81億元、2.29億元，三年內(nèi)暴跌后又暴漲，波動(dòng)幅度高達(dá)183%。尤其2022年，受商用車銷量下滑31.14%影響，扣非凈利潤(rùn)同比暴跌42.38%，引發(fā)深交所對(duì)“經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性”的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

一個(gè)不不容忽視的矛盾點(diǎn)：2023年業(yè)績(jī)暴增被歸因?yàn)椤吧逃密囀袌?chǎng)回暖”，但同期可比公司絲路視覺(jué)、凡拓?cái)?shù)創(chuàng)凈利潤(rùn)仍下滑60%-95%，行業(yè)復(fù)蘇難以支撐其異常增速。

2. 毛利率“逆行業(yè)”波動(dòng)：從21.66%反彈至29.23%

2020-2023年，瑞立科密毛利率從33.32%驟降至21.66%，2023年又逆勢(shì)回升至29.23%，遠(yuǎn)超行業(yè)均值27.81%。核心產(chǎn)品氣壓電控制動(dòng)系統(tǒng)毛利率更從31.07%跳漲至39.35%，被質(zhì)疑通過(guò)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)調(diào)節(jié)利潤(rùn)。

數(shù)據(jù)對(duì)比：同期可比公司嶸泰股份、錫南科技毛利率穩(wěn)定在20%左右，瑞立科密的異常波動(dòng)是不是缺乏合理商業(yè)解釋？

從業(yè)務(wù)構(gòu)成來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，機(jī)動(dòng)車主動(dòng)安全系統(tǒng)和鋁合金精密壓鑄件是瑞立科密主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的主要來(lái)源，在液壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品和鋁合金精密壓鑄件這兩類核心產(chǎn)品上，瑞立科密的毛利率水平均低于同行可比公司均值。

瑞立科密在液壓電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品上，由于開(kāi)發(fā)相對(duì)較晚，尚處于下游市場(chǎng)開(kāi)拓發(fā)展階段，生產(chǎn)銷售規(guī)模較小，因而使得該類型產(chǎn)品毛利率水平整體低于同行業(yè)可比公司可比產(chǎn)品。

在鋁合金精密壓鑄件產(chǎn)品上，瑞立科密的毛利率也與同行業(yè)可比公司存在顯著差距。招股書顯示，2021年至2023年，該模塊的毛利率分別為10.72%、9.19%和10.85%，而同期同行業(yè)公司的毛利率平均值分別為21.08%、20.52%和19.43%，存在較大差距。

數(shù)據(jù)顯示，瑞立科密2022年的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)分別下滑了4.18%和47.41%，公司的業(yè)績(jī)波動(dòng)引發(fā)了交易所的關(guān)注。

截至2023年上半年，瑞立科密應(yīng)收賬款余額達(dá)5.66億元，占當(dāng)期營(yíng)收71.36%，較2021年增長(zhǎng)50%。其中，關(guān)聯(lián)方瑞立集團(tuán)及其下屬企業(yè)應(yīng)收賬款占比一度高達(dá)46.53%，逾期賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備5774萬(wàn)元，相當(dāng)于凈利潤(rùn)的24%。

應(yīng)引起警惕的是現(xiàn)金流危機(jī)：2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為-3793萬(wàn)元，凈現(xiàn)比（經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流/凈利潤(rùn)）低至-0.37，2023年雖回升至0.89，仍低于行業(yè)健康水平（1.5以上）。

2023年，公司賬面貨幣資金1.65億元，交易性金融資產(chǎn)1.7億元，合計(jì)3.35億元；同期有息負(fù)債卻高達(dá)1.95億元。若資金真實(shí)可用，完全可減少借款節(jié)省利息，此舉被質(zhì)疑“資金挪用或虛增”。

在首輪問(wèn)詢函中，深交所要求瑞立科密量化分析2022年凈利潤(rùn)下滑的原因，報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)波動(dòng)與可比公司可比產(chǎn)品銷售收入、利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)是否存在差異及合理性；同時(shí)結(jié)合上述情況，進(jìn)一步說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定性。

二、關(guān)聯(lián)交易“輸血”：控股股東的資本游戲？

在深交所的問(wèn)詢函中，瑞立科密資產(chǎn)重組受到了重點(diǎn)關(guān)注。

2021年，瑞立科密與其控股股東瑞立集團(tuán)簽訂協(xié)議，受讓后者持有的溫州汽科、揚(yáng)州勝賽思的全部股權(quán)，交易對(duì)價(jià)分別約為5.28億元和3.61億元。同年，瑞立科密還收購(gòu)了瑞立集團(tuán)所持有的溫州立晨30%股權(quán)和武漢科德斯84%股權(quán)，分別作價(jià)960萬(wàn)元和3948萬(wàn)元。

通過(guò)上述一系列收購(gòu)，瑞立科密的公司規(guī)?？焖贁U(kuò)張，也引起了交易所對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)關(guān)注。深交所要求瑞立科密結(jié)合收購(gòu)前自身及子公司業(yè)務(wù)、被收購(gòu)公司業(yè)務(wù)情況，說(shuō)明重組收購(gòu)企業(yè)是否存在糾紛或潛在糾紛、委托持股、利益輸送或其他利益安排。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，瑞立科密啟?dòng)A股上市。其發(fā)布的首版招股書(申報(bào)稿)提到，通過(guò)此次IPO募集資金16.02億元，其中3.3億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，其余分別投向瑞立科密大灣區(qū)汽車智能電控系統(tǒng)研發(fā)智造總部、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和信息化建設(shè)項(xiàng)目。而在2024年底公布的招股書中，募資金額降至15.22億元，其中用于“補(bǔ)流”資金縮水了8000萬(wàn)元。

此外，申報(bào)稿顯示，瑞立科密2021年分紅了4100萬(wàn)元，但新版的招股書中這一項(xiàng)卻消失了。那么瑞立科密2021年是否進(jìn)行了分紅似乎成為謎團(tuán)。目前，張曉平、池淑萍、張佳?！耙患胰凇笔侨鹆⒖泼艿膶?shí)際控制人，合計(jì)控制公司71.56%的股份。如果進(jìn)行了分紅，按照持股比例計(jì)算，有接近3000萬(wàn)元進(jìn)了實(shí)控人“腰包”。

1. 關(guān)聯(lián)方雙重角色：既是最大客戶又是供應(yīng)商

瑞立集團(tuán)既是瑞立科密控股股東（持股64.16%），又是其第一大客戶和供應(yīng)商。2021-2023年，關(guān)聯(lián)銷售金額占比達(dá)21.48%-10.84%，采購(gòu)占比4.62%-5.61%。2022年通過(guò)瑞立零部件轉(zhuǎn)貸操作，子公司揚(yáng)州勝賽思將貸款資金劃轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方寧波瑞立，涉及金額4100萬(wàn)元，構(gòu)成資金占用。

2. 上市前密集重組：9.38億收購(gòu)背后的利益輸送嫌疑

2021年，瑞立科密以9.38億元收購(gòu)瑞立集團(tuán)旗下溫州汽科、武漢科德斯等四家公司股權(quán)。其中溫州汽科評(píng)估值5.28億元，但收購(gòu)后業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，2023年凈利潤(rùn)僅759萬(wàn)元，被質(zhì)疑“高價(jià)接盤劣質(zhì)資產(chǎn)”。

三、募資迷局：預(yù)算縮水8000萬(wàn)與在建工程“財(cái)技”

1. 募資額離奇縮水：從16.02億降至15.22億

瑞立科密原計(jì)劃募資16.02億元，后縮減8000萬(wàn)元，主要削減“補(bǔ)充流動(dòng)資金”項(xiàng)目。公司解釋為“優(yōu)化資金使用”，但未披露具體依據(jù)，被質(zhì)疑規(guī)避監(jiān)管審查。

2. 在建工程延遲轉(zhuǎn)固：少折舊、保利潤(rùn)的隱秘操作

瑞立科密核心募投項(xiàng)目“大灣區(qū)智造總部”已投入8.5億元，工程進(jìn)度達(dá)80%，卻以“配電房未完工”為由延遲轉(zhuǎn)固。若按5%年折舊率計(jì)算，轉(zhuǎn)固后年折舊費(fèi)用將達(dá)4250萬(wàn)元，直接吞噬凈利潤(rùn)18%。

公司還存在技術(shù)空心化：研發(fā)投入3%與市場(chǎng)份額流失

1. 研發(fā)投入墊底行業(yè)：費(fèi)用率不足龍頭半數(shù)

2023年研發(fā)費(fèi)用率僅3%，瑞立科密遠(yuǎn)低于行業(yè)均值7%。核心專利中發(fā)明專利占比不足30%，且多數(shù)為2018年前申請(qǐng)。對(duì)比寧德時(shí)代（研發(fā)人員超5000人），瑞立科密研發(fā)團(tuán)隊(duì)僅85人，技術(shù)迭代緩慢。

2. 市場(chǎng)份額遭蠶食：從8%跌至5%

受產(chǎn)品同質(zhì)化影響，瑞立科密市場(chǎng)份額從2021年的8%降至2023年的5%，同期深圳航盛電子份額從6%升至9%。國(guó)際市場(chǎng)中，博世、大陸等巨頭進(jìn)一步擠壓其生存空間。

四、內(nèi)控管理問(wèn)題頻現(xiàn)？

瑞立科密治理與合規(guī)經(jīng)營(yíng)對(duì)企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)至關(guān)重要，而在瑞立科密的招股書中可看到公司內(nèi)控管理存在不少漏洞。

報(bào)告期內(nèi)，為尋求便利性，瑞立科密子公司溫州科密長(zhǎng)期使用個(gè)人銀行賬戶作為公卡，用于廢品收入、零星產(chǎn)品銷售收款及員工獎(jiǎng)金發(fā)放，其中，2020年個(gè)人卡收款190.69萬(wàn)元，支出104.07萬(wàn)元，2023年上半年僅支出0.02萬(wàn)元，嚴(yán)重暴露出公司財(cái)務(wù)內(nèi)控管理意識(shí)不足。

銀行轉(zhuǎn)貸方面，2022年，瑞立科密子公司揚(yáng)州勝賽思通過(guò)轉(zhuǎn)貸方式獲取900萬(wàn)元貸款，資金經(jīng)關(guān)聯(lián)方寧波瑞立回流，存在虛構(gòu)采購(gòu)合同套取信貸資金行為。

此外，報(bào)告期內(nèi)，瑞立科密及子公司揚(yáng)州勝賽思、廣州瑞粵合計(jì)受到3起行政處罰，涉及環(huán)保、職業(yè)健康和消防安全等問(wèn)題，累計(jì)罰款近30萬(wàn)元。并且，瑞立科密還存在票據(jù)找零和無(wú)真實(shí)交易背景的票據(jù)背書等情況，也反映了公司合規(guī)意識(shí)不足。

未來(lái)隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司管理難度將進(jìn)一步提升，若瑞立科密不能及時(shí)提高管理應(yīng)對(duì)能力及內(nèi)部控制有效性，將給公司帶來(lái)一定的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。

IPO之路關(guān)卡重重，瑞立科密的諸多“歷史遺留”問(wèn)題亟待解決。是將借上市之機(jī)實(shí)現(xiàn)華麗蛻變，還是陷入“帶病上市”的發(fā)展困局。在資本市場(chǎng)的聚光燈下，瑞立科密的破局之道值得持續(xù)關(guān)注。

結(jié)語(yǔ)：IPO不是終點(diǎn)

瑞立科密的案例警示：在注冊(cè)制改革深化背景下，監(jiān)管層對(duì)“偽增長(zhǎng)”“關(guān)聯(lián)交易輸血”的容忍度正急劇降低。若無(wú)法擺脫對(duì)控股股東的依賴、建立真正的市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)力，即便上市成功，其估值泡沫亦將迅速破裂？

我們通過(guò)研究，特理性建議：

剝離非核心資產(chǎn)：終止低效收購(gòu)，聚焦氣壓電控系統(tǒng)主業(yè)；

重構(gòu)供應(yīng)鏈：引入獨(dú)立第三方供應(yīng)商，切斷關(guān)聯(lián)交易依賴；

技術(shù)破局：將募資投入比例從15%提至30%，攻堅(jiān)智能電控與自動(dòng)駕駛技術(shù)。

唯有如此，方能在汽車電子“新質(zhì)生產(chǎn)力”競(jìng)賽中贏得一席之地。

（本文數(shù)據(jù)均引自瑞立科密招股書、深交所問(wèn)詢函及新浪財(cái)經(jīng)、每日經(jīng)濟(jì)新聞等權(quán)威報(bào)道