這幾天圈里討論最多的，非霸王茶姬莫屬。4月17號(hào)，它成功在納斯達(dá)克掛牌了。新茶飲行業(yè)，又殺出了一匹國際級(jí)的“黑馬”。

你可能看了不少關(guān)于它營銷打法、門店擴(kuò)張的分析，但今天，我不談市場。我們來扒一扒它的股權(quán)架構(gòu)——這個(gè)藏在風(fēng)光背后的“隱秘戰(zhàn)場”。

一杯奶茶背后的資本棋局

講真，霸王茶姬上市這件事，并不意外。但它的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，讓我們眼前一亮。

因?yàn)槔锩娌恢褂袠?biāo)準(zhǔn)紅籌，還有新加坡控股、同股不同權(quán)，甚至沒用VIE結(jié)構(gòu)。有心的朋友，一定能從中讀出很多信號(hào)。

紅籌架構(gòu)：出海企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)動(dòng)作？

霸王茶姬采用的是紅籌結(jié)構(gòu)。

通俗點(diǎn)說，紅籌架構(gòu)就是“國內(nèi)資產(chǎn)裝進(jìn)境外公司”，然后由境外主體去融資、上市。

為什么這么搞？有三點(diǎn)很實(shí)在：

? 海外融資更順暢
? 稅務(wù)更輕松
? 規(guī)避行業(yè)外資準(zhǔn)入限制

這種結(jié)構(gòu)，早年間中概股基本都是這么玩兒的。像百度、阿里、京東，全是紅籌起家。

不過紅籌也不是無懈可擊，它有自己的風(fēng)險(xiǎn)：

?? 國內(nèi)政策變化可能影響架構(gòu)合法性
?? 搭架過程復(fù)雜，合規(guī)成本高

霸王茶姬的股權(quán)層級(jí)怎么搭的？

我扒拉了它的招股說明書，它的股權(quán)設(shè)計(jì)，可以拆成幾層來看：

第一層：股東結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人張俊杰持有B類普通股，享有更高的投票權(quán)。而其他投資人、公眾股東、機(jī)構(gòu)等，則是A類普通股。

典型的“同股不同權(quán)”設(shè)計(jì)，控制權(quán)穩(wěn)穩(wěn)握在創(chuàng)始人手里。

張俊杰雖然只持有約53.8%的股份，但投票權(quán)高達(dá)89%。

第二層：開曼上市主體

Chagee Holdings Limited，注冊(cè)在開曼群島。

這是最外層的上市殼，海外融資操作都靠它完成。開曼的優(yōu)勢也很清楚：稅務(wù)友好、資金流動(dòng)靈活、國際認(rèn)可度高。

第三層：中間控股公司（新加坡+英國）

這里比較有意思，它的中間結(jié)構(gòu)是這樣搭的：

CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.（新加坡）

CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.（新加坡）

Chagee Holdings （UK） Limited（英國）

CHAGEE GROUP （SEA） PTE.LTD.（新加坡）

重點(diǎn)來了：為什么選新加坡？

?? 新加坡的稅務(wù)優(yōu)化作用

股息預(yù)提稅優(yōu)惠

中國→新加坡：當(dāng)中國WFOE（北京霸王茶姬餐飲）向新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE. LTD.）支付股息時(shí)，適用協(xié)定第10條：

常規(guī)預(yù)提稅率：10%

若直接由中國公司向開曼母公司分紅，不設(shè)置中間層，中國預(yù)提稅：10%（無稅收協(xié)定保護(hù)）

優(yōu)惠稅率：若新加坡公司直接持股≥25%，稅率降至5%（霸王茶姬架構(gòu)中為100%控股，完全符合條件）

新加坡稅收政策

境外股息免稅：新加坡采用屬地征稅原則，對(duì)來自境外的股息（包括中國WFOE分紅）不征稅，需滿足：

股息已在來源國（中國）按協(xié)定稅率完稅

新加坡公司未將相關(guān)收入?yún)R回新加坡（或雖匯回但符合"境外來源收入豁免計(jì)劃"）

新加坡對(duì)分出去的不征稅；開曼對(duì)從新加坡取得的也不征稅

這種“分紅—新加坡過橋—開曼上市”的路徑，稅籌非常精妙，適合資產(chǎn)流動(dòng)需求大的公司。

第四層：中國境內(nèi)WFOE與實(shí)際運(yùn)營

霸王茶姬在中國的核心運(yùn)營，由北京霸王茶姬餐飲管理有限公司負(fù)責(zé)。它是一個(gè)外商獨(dú)資企業(yè)（WFOE），控制著下面的運(yùn)營實(shí)體：

四川霸王茶姬企業(yè)管理有限公司

東莞貢茶霸王茶姬科技有限公司

四川茶葉島餐飲管理有限公司

四川茶姬企業(yè)管理有限公司分給北京霸王茶姬WFOE

境內(nèi)居民企業(yè)之間分紅免稅。

沒有VIE結(jié)構(gòu)，這很關(guān)鍵！

大多數(shù)中概股，尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司，出海時(shí)會(huì)使用VIE（協(xié)議控制）架構(gòu)。

但霸王茶姬沒用VIE，這說明它的行業(yè)本身對(duì)外資限制不高，也說明它希望降低未來被監(jiān)管部門質(zhì)疑的風(fēng)險(xiǎn)。

那WFOE是干嘛的？

這里，我們要稍微詳細(xì)展開一下——

這里就不得不提到WFOE，全稱是

Totally Foreign Owned Enterprise，即外商獨(dú)資企業(yè)。

這種企業(yè)是在中國境內(nèi)由外資設(shè)立的法人公司，注冊(cè)資本由外方投資者匯入中國后結(jié)匯成人民幣，用于境內(nèi)經(jīng)營。

雖然名字里有“外商”，但它在中國法律體系下是標(biāo)準(zhǔn)的居民企業(yè)，在各類資質(zhì)申請(qǐng)、稅務(wù)政策上和本土公司一樣。

那么，為什么很多VIE架構(gòu)中必須搭WFOE呢？

根據(jù)中國《公司法》，外國企業(yè)若要在中國從事商業(yè)活動(dòng)，不能直接開公司或經(jīng)營，只能設(shè)立“分支機(jī)構(gòu)”。但問題是——

分支機(jī)構(gòu)不能經(jīng)營，只能聯(lián)絡(luò)

分公司不具法人資格，無法獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任

合資公司分權(quán)不利于控股

所以，WFOE成為理想選擇：它既是外資設(shè)立，又具有法人資格，而且完全受控于海外母公司。

對(duì)于需要控制中國運(yùn)營實(shí)體的境外上市公司來說，WFOE + 協(xié)議控制是最通用的VIE路徑。

不過像霸王茶姬這種行業(yè)，可以不搭VIE來說，自然就繞過了這套復(fù)雜的“控股協(xié)議游戲”。

“同股不同權(quán)”：創(chuàng)始人掌舵的殺手锏

這個(gè)就簡單說。

霸王茶姬通過A/B類股設(shè)計(jì)，讓張俊杰即便在稀釋股權(quán)后，仍然牢牢掌握話語權(quán)。

A類股一票一權(quán)，B類股一股十票。

控制權(quán)這種事，不是表面看誰股份多，而是誰說了算。

咱們拆了這么多結(jié)構(gòu)，給大家總結(jié)幾點(diǎn)最實(shí)在的建議：

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要趁早： 股權(quán)架構(gòu)不是一蹴而就的，需要在企業(yè)發(fā)展的早期就開始規(guī)劃，并根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展不斷調(diào)整。
稅務(wù)規(guī)劃要貫穿始終： 稅務(wù)是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中一個(gè)重要的考慮因素，要充分利用稅收優(yōu)惠政策，降低整體稅務(wù)成本。
控制權(quán)是核心： 創(chuàng)始人一定要保證對(duì)公司的控制權(quán)，可以通過“同股不同權(quán)”、一致行動(dòng)協(xié)議等方式來實(shí)現(xiàn)。
專業(yè)人士很重要： 股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師等提供支持。

霸王茶姬的股權(quán)架構(gòu)，是一本很值得“照著學(xué)”的教材。你可以不抄作業(yè)，但一定要看懂人家怎么答題的。

不管你是老板，還是財(cái)務(wù)、法務(wù)、投行、券商，從這套架構(gòu)里都能學(xué)到點(diǎn)東西。

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大志 簡介

企業(yè)財(cái)稅顧問 | 高級(jí)會(huì)計(jì)師 | 中國注冊(cè)稅務(wù)師

擁有20年豐富的財(cái)務(wù)管理實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，曾服務(wù)于中國企業(yè)500強(qiáng)及知名互聯(lián)網(wǎng)上市公司；

曾擔(dān)任上市公司、電商、制造業(yè)及物流集團(tuán)的財(cái)務(wù)總監(jiān)，具備跨行業(yè)、跨領(lǐng)域的深厚管理背景。

在財(cái)稅體系建設(shè)、預(yù)算與經(jīng)營分析、業(yè)財(cái)融合實(shí)踐及稅務(wù)規(guī)劃等關(guān)鍵領(lǐng)域，積累了大量的實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。

憑借扎實(shí)的財(cái)務(wù)基本功和卓越的戰(zhàn)略眼光，致力于幫助企業(yè)優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提升綜合競爭力，推動(dòng)業(yè)務(wù)持續(xù)增長。