之前看了一篇網(wǎng)文《吳世春翻車(chē)，1.5億拿下上市公司第一大股東，改組上市公司董事受阻?。∪诉@一輩子，都在為認(rèn)知買(mǎi)單》。

說(shuō)的是創(chuàng)投大佬吳世春，通過(guò)司法拍賣(mài)1.5億拿下ST路通7.44%股權(quán)，成為第一大股東，要求ST路通改選董事會(huì)入主上市公司，結(jié)果提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的提案被ST路通董事會(huì)否決。

文章稱：“大佬高估了自己的號(hào)召力。梅花創(chuàng)投作為的知名的投資機(jī)構(gòu)，手中的資源不言而喻，從當(dāng)時(shí)的股價(jià)反應(yīng)就能看出來(lái)的資本市場(chǎng)對(duì)吳總?cè)胱〉恼J(rèn)可，奈何入住上市公司不是那么容易的事，還要平衡其他關(guān)鍵老股東的利益?！?/p>

我還以為吳總犯了啥認(rèn)知錯(cuò)誤，恰好我當(dāng)過(guò)董秘多年，公司治理是我的工作，也是我的研究領(lǐng)域之一，我還出過(guò)一本書(shū)《饒胖說(shuō)IPO：規(guī)范運(yùn)作和公司治理》，也經(jīng)常講公司治理方向的課程例如《面向資本市場(chǎng)的公司治理》，所以，就收藏下，找時(shí)間看看，一看，發(fā)現(xiàn)吳總沒(méi)問(wèn)題，問(wèn)題是這篇文章作者不懂公司治理，不懂上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的套路。

事情經(jīng)過(guò)，ST路通300555SZ，因?qū)嶋H控制人占用上市公司資金被證監(jiān)會(huì)行政處罰并ST，原第一大股東華晟云城持有的ST路通1487.5071萬(wàn)股股份被司法拍賣(mài)，創(chuàng)投大佬吳世春，通過(guò)司法拍賣(mài)1.5億拿下ST路通7.44%股權(quán)，成為第一大股東，在取得第一大股東地位后，合計(jì)持股10%以上的股東吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免現(xiàn)有的3名董事，并重新選舉3名非獨(dú)立董事，該議案遭到現(xiàn)有5名董事全票反對(duì)未能通過(guò)。

現(xiàn)任董事會(huì)駁回要求改選全部非獨(dú)立董事的股東大會(huì)議案，實(shí)屬正常，鍋里的魚(yú)還撲騰兩下，何況要奪權(quán)。

公司治理領(lǐng)域最著名的案例，當(dāng)屬當(dāng)年姚老板與王老板的萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪，當(dāng)年姚老板拿了萬(wàn)科20%股權(quán)（投票權(quán)），在馮侖引薦下拜會(huì)王老板被辱，一氣之下，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)罷免萬(wàn)科時(shí)任全體董事的議案，結(jié)果該提議被萬(wàn)科董事會(huì)否決，“董事會(huì)全體董事否決了召開(kāi)罷免董事會(huì)全體董事的股東大會(huì)提案”，一時(shí)傳為笑談。

控制了優(yōu)勢(shì)投票權(quán)，特別在公司章程規(guī)定了累積投票制的情況下，只要你手里有足夠投票權(quán)，一定能獲得相應(yīng)的董事會(huì)席位。ST路通公司章程規(guī)定了選舉董事采用累積投票制。

關(guān)于累積投票制，參見(jiàn)之前文章《》

在ST路通這個(gè)案例，原第一大股東股權(quán)由于被司法拍賣(mài)已經(jīng)喪失，華晟云城所持有的ST路通12.55%股份被全部法拍，持股比例已降至0。吳世春三人在此前提案中表示，由于華晟云城被動(dòng)減持全部股份，其提名的董事也不再適合繼續(xù)就任。截至3月末，ST路通的前三大股東為吳世春、賈清、吳愛(ài)軍，持股比例分別為7.44%、6.28%、5.11%。但賈清所持股票的表決權(quán)委托給了華晟云城，華晟云城持有公司6.28%的表決權(quán)。

股東大會(huì)是上市公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東的權(quán)利通過(guò)股東大會(huì)行使，行使的方式就是在股東大會(huì)上投票。只要你有足夠的票，就能選自己推選的董事。

根據(jù)公司法等法規(guī)，單獨(dú)或者合計(jì)持有10%以上表決權(quán)的股東可以提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)并提出自己的議案，董事會(huì)可以同意也可以不同意。在ST路通案例中，董事會(huì)不同意。如果董事會(huì)不同意，持有10%以上表決權(quán)的股東可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)主持召開(kāi)。

當(dāng)年中炬高新控制權(quán)爭(zhēng)奪案例，就是姚老板寶能一方控制的董事會(huì)否決了召開(kāi)更換董事的臨時(shí)股東大會(huì)提案，中山火炬一方，轉(zhuǎn)而要求監(jiān)事會(huì)主持召開(kāi)，監(jiān)事會(huì)由中山火炬一方控制，因而在監(jiān)事會(huì)主持下召開(kāi)了臨時(shí)股東會(huì)罷免了寶能委派的非獨(dú)立董事，委任自己的董事，實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

監(jiān)事會(huì)如果不同意或者不回復(fù)，該股東可以在報(bào)交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)，自行召開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)配合。

也就是說(shuō)，ST路通現(xiàn)在董事會(huì)監(jiān)事會(huì)可以檔得了一時(shí)，檔不了一世，如果吳世春等堅(jiān)持要開(kāi)，是可以開(kāi)的。

此外，吳總還有一個(gè)選擇，就是在預(yù)定召開(kāi)的股東大會(huì)上提出自己的董事任免議案，這些議案與其他議案并列表決。

2025年6月7日，ST路通公告，在6月30日，也就是年度股東大會(huì)法律規(guī)定的最后一天召開(kāi)年度股東大會(huì)。議案包括：

根據(jù)公司法，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議。

所以，吳總一方可以提出自己的董事任免提案，在年度股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

此時(shí)，就看誰(shuí)的票多了。由于雙方票都不多，還有一種可能是散戶力量，在多數(shù)時(shí)候，散戶都是搭便車(chē)，股東大會(huì)都不會(huì)來(lái)投票，不過(guò)，如果現(xiàn)任管理層極不靠譜，新入主的大股東號(hào)召散戶出來(lái)投票也是一種策略，成不成功，看本事。

在爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)過(guò)程中，票是法規(guī)約定的終極力量，但是現(xiàn)實(shí)總是復(fù)雜的，除了票還有很多其他因素在起作用。之前有個(gè)同濟(jì)科技的控制權(quán)爭(zhēng)奪案例，可以參考《》

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