7月22日，因財(cái)務(wù)造假與欺詐發(fā)行遭證監(jiān)會(huì)頂格處罰的科創(chuàng)板公司諾泰生物，正式"戴帽"ST并復(fù)牌。

7月18日，諾泰生物收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》顯示，其存在兩項(xiàng)主要違法事實(shí)：一是2021年通過虛構(gòu)技術(shù)轉(zhuǎn)讓確認(rèn)3000萬元收入（款項(xiàng)實(shí)為自融），虛增利潤(rùn)2595萬元（占披露額20.6%）；二是公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，2023年可轉(zhuǎn)債募集說明書沿用該虛假數(shù)據(jù)，構(gòu)成發(fā)行文件造假。

造假鏈條清晰，保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任昭然。

作為諾泰生物的保薦機(jī)構(gòu)，南京證券深度參與其一系列融資運(yùn)作，且兩次出具文件均確認(rèn)信息披露“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。

IPO項(xiàng)目中，南京證券收取承銷保薦費(fèi)6638.54萬元；可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目中再獲566萬元保薦費(fèi)。但證監(jiān)會(huì)調(diào)查顯示，可轉(zhuǎn)債《募集說明書》引用的2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在重大虛假內(nèi)容，南京證券卻未發(fā)現(xiàn)異常。

對(duì)于此次財(cái)務(wù)造假事件，諾泰生物及實(shí)控人趙德中等被罰超7620萬元。

01

上市前有違規(guī)“先例”

諾泰生物成立于2009年4月3日，是一家專注于多肽藥物及小分子化藥研發(fā)、生產(chǎn)的生物醫(yī)藥企業(yè)。2016年，公司完成與杭州澳賽諾生物科技有限公司的重大資產(chǎn)重組后，在新三板掛牌，之后一路發(fā)展，于2021年5月20日成功登陸上交所科創(chuàng)板。

然而，看似一帆風(fēng)順的發(fā)展之路，實(shí)則暗礁密布。其實(shí)，上市前就存在不規(guī)范操作。

2018年8月份，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司出具的監(jiān)管意見函，認(rèn)為其對(duì)2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定。

2019年12月份，諾泰生物收到股轉(zhuǎn)公司出具的自律監(jiān)管措施的決定，認(rèn)為其在2016年進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組（收購(gòu)澳賽諾），交易對(duì)手方中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅、趙德中未回避表決，違反了相關(guān)規(guī)定。

在沖刺科創(chuàng)板IPO過程中，上交所曾出具審核問詢函，對(duì)諾泰生物與澳賽諾的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行提問，并要求其說明重組前調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的原因和合理性轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)支付情況及資金來源，是否存在利益輸送情形。諾泰生物后來回復(fù)稱，不存在利益輸送的情形。

綜合看，諾泰生物多次觸碰“紅線”，反映出該公司內(nèi)部治理存在缺陷。

02

三名技術(shù)人員完成套現(xiàn)

在諾泰生物被ST的前夕，公司核心技術(shù)人員的一系列操作引起了市場(chǎng)的關(guān)注。

據(jù)證券軟件統(tǒng)計(jì)，7月1日，公司核心技術(shù)人員趙呈青賣出4200股，交易均價(jià)38.10元；僅僅過了9天，7月10日，趙呈青再次賣出21000 股，交易均價(jià)38元，兩次套現(xiàn)金額超過95萬元。

7月11日，另一位核心技術(shù)人員林浩賣出28224股，交易均價(jià)38.84 元，套現(xiàn)金額超109萬元。

7月16日，核心技術(shù)人員劉婷也賣出580股，交易均價(jià)41.02元，套現(xiàn)金額超2萬元 。

林浩2023年5月加入諾泰生物任研發(fā)總監(jiān)。

劉婷 2022年6月加入諾泰諾和（諾泰生物控股子公司）任分析及質(zhì)量控制高級(jí)總監(jiān)，趙呈青現(xiàn)為多肽藥物研發(fā)中心多肽藥物研發(fā)總監(jiān)。

這些在公司研發(fā)中占據(jù)關(guān)鍵地位的技術(shù)人員，在公司面臨重大危機(jī)之時(shí)選擇套現(xiàn)離場(chǎng)，不得不讓人深思，他們究竟是對(duì)公司的未來發(fā)展失去了信心，還是有其他不為人知的原因？

03

虛增營(yíng)收3000萬

根據(jù)7月18日晚間諾泰生物發(fā)布的公告，公司及其實(shí)際控制人趙德中涉嫌信息披露違法違規(guī)及欺詐發(fā)行一案已由中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查完畢。

諾泰生物及相關(guān)人員的違法事實(shí)令人咋舌。2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益，并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3000萬元。

但經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，也不具備實(shí)際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道，且其支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終竟來自諾泰生物的增資款。

這一業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入3000萬元，虛增利潤(rùn)總額2595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64% 。

從公司整體營(yíng)收來看，2024年諾泰生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收16.25億元（同比+ 57.21%），歸母凈利潤(rùn)4.04億元（同比+148.19%）。但如果剔除2021年虛增的部分，公司實(shí)際的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況或許遠(yuǎn)沒有表面上這么樂觀。

在研發(fā)投入方面，2024年研發(fā)費(fèi)用為2.27億元（同比+82.12%），研發(fā)費(fèi)用率為14.00%（同比上升1.92pct。盡管研發(fā)投入在增加，但財(cái)務(wù)造假事件無疑給公司的研發(fā)前景蒙上了一層陰影。

另外，2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43400萬元，期限6 年。

然而，由于2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假，導(dǎo)致《募集說明書》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。這不僅欺騙了投資者，也嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場(chǎng)的秩序。

04

信任危機(jī)爆發(fā)

財(cái)務(wù)造假事件曝光后，諾泰生物瞬間陷入了嚴(yán)重的信任危機(jī)。投資者對(duì)公司的信心崩塌，股價(jià)也隨之大幅下跌。7月22日該股復(fù)牌交易，截至當(dāng)日收盤，報(bào)39.22元/股，較停牌前下跌4.29%，總市值也縮水至123.96億元。

這種信任危機(jī)帶來的影響是深遠(yuǎn)的，不僅會(huì)影響公司在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，還會(huì)對(duì)公司未來的融資造成極大阻礙。

金融機(jī)構(gòu)在為公司提供貸款或其他融資服務(wù)時(shí)，會(huì)更加謹(jǐn)慎評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，甚至可能直接拒絕合作，這將使得公司獲取資金的難度大增，成本上升。

并且，對(duì)于生物醫(yī)藥企業(yè)來說，研發(fā)是生命線。但諾泰生物的財(cái)務(wù)造假事件，讓公司的研發(fā)面臨巨大壓力。一方面，公司因罰款等面臨資金緊張的局面。

此次公司被處以4740萬元罰款，相關(guān)責(zé)任人也被處以高額罰款 ，這對(duì)公司的資金流動(dòng)性造成了沖擊，很可能會(huì)減少在研發(fā)方面的投入。

另一方面，核心技術(shù)人員的套現(xiàn)離場(chǎng)，可能會(huì)導(dǎo)致研發(fā)團(tuán)隊(duì)人心惶惶，團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性受到影響，進(jìn)而打亂研發(fā)計(jì)劃，延緩研發(fā)進(jìn)度，使得公司在激烈的生物醫(yī)藥市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中逐漸失去優(yōu)勢(shì)。

最后，此次被證監(jiān)會(huì)重罰后，諾泰生物成為了監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的對(duì)象。在財(cái)務(wù)管理上，每一筆資金的流向、每一項(xiàng)業(yè)務(wù)的核算都要接受更嚴(yán)格的審查，公司的管理難度大幅提升

05

結(jié)語

諾泰生物的墜落，絕非偶然。

從上市前就多次出現(xiàn)的違規(guī)操作，到上市后不惜虛構(gòu)收入、編造虛假財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來粉飾業(yè)績(jī)，再到核心技術(shù)人員在公司危機(jī)前夕的套現(xiàn)離場(chǎng)，這一系列行為都暴露了其內(nèi)部治理的嚴(yán)重失控。

而作為保薦機(jī)構(gòu)的南京證券，在收取了合計(jì)超7200萬元的承銷保薦費(fèi)用后，卻未能履行好“看門人”的職責(zé)。

7620萬元的罰單，是對(duì)諾泰生物及相關(guān)責(zé)任人的嚴(yán)厲懲戒，更是給整個(gè)市場(chǎng)敲響的一記警鐘。

對(duì)于企業(yè)而言，誠(chéng)信是立足之本，任何試圖通過造假走捷徑的行為，最終只會(huì)自食惡果。

諾泰生物后市經(jīng)營(yíng)如何，我們將繼續(xù)關(guān)注。