文丨顧小白編輯丨杜海進(jìn)

來源丨正經(jīng)社（ID：zhengjingshe）

（本文約為5100字）

【正經(jīng)社“醫(yī)藥新動(dòng)力”觀察之20】

近日，已成被告的貴州百靈董事長姜偉方面，向外界傳遞了一份書面材料，對當(dāng)初的“白衣騎士”華創(chuàng)證券及其董事長陶永澤進(jìn)行了頗為嚴(yán)厲的指責(zé)與反擊。

指責(zé)的主要內(nèi)容包括：華創(chuàng)證券違背初始不謀求控制權(quán)的約定，派駐眾多人員駐扎，甚至直接利用第三方人員控制公司公章。更是直接指責(zé)，正是因?yàn)槿A創(chuàng)證券的直接介入，導(dǎo)致2019年至2022年期間業(yè)績的嚴(yán)重下滑等。

在書面材料的所有指責(zé)中，正經(jīng)社分析師認(rèn)為，其中最具爭議最值得商榷的內(nèi)容莫過于：其強(qiáng)調(diào)紓困計(jì)劃涉及的股權(quán)，華創(chuàng)證券早應(yīng)于二級市場出售并可因之獲利，但華創(chuàng)證券并沒有出售，所以是華創(chuàng)證券違約，應(yīng)自擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

此外，姜偉方面更是將矛頭直接指向了陶永澤個(gè)人，書面材料內(nèi)容宣稱，總結(jié)與華創(chuàng)證券或者說陶永澤團(tuán)隊(duì)幾年合作時(shí)，姜偉說：“似乎華創(chuàng)工作組的背景比較復(fù)雜，具體我們還需要了解。其實(shí)資本本無善惡，但只要運(yùn)用資本的人其實(shí)是從個(gè)人私利出發(fā)，資本就會(huì)不良?！?/p>

值得一提的是，當(dāng)前的輿論中還有傳言，姜偉方面在積極應(yīng)訴的同時(shí)，或也將反訴華創(chuàng)證券及相關(guān)責(zé)任個(gè)人。

正經(jīng)社分析師認(rèn)為，若姜偉方面的反訴成真，這筆債務(wù)糾紛最終解決的時(shí)間必將拉得更長。其意，本質(zhì)上或更多在于戰(zhàn)術(shù)拖延，除可爭取更多談判籌碼之外，也可能爭取更多時(shí)間以籌措資金、重組資產(chǎn)或?qū)で蟮谌街С值取?/p>

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救助與糾紛

此前的2025年8月份，華創(chuàng)云信發(fā)布公告稱，其全資子公司華創(chuàng)證券收到貴陽市中級人民法院、貴陽市云巖區(qū)人民法院出具的《受理案件通知書》，受理了華創(chuàng)證券與貴州百靈大股東姜偉及其一致行動(dòng)人姜勇、張錦芬等（合稱姜偉方面）之間的紓困計(jì)劃及股票質(zhì)押糾紛案。

本次涉訟金額巨大，包括紓困計(jì)劃本金14億元及固定收益、違約金、浮動(dòng)收益（若有）與訴訟相關(guān)的其他費(fèi)用；股票質(zhì)押融資本金3.61億元及利息、違約金與訴訟相關(guān)的其他費(fèi)用。

合計(jì)來看，僅本金規(guī)模就已達(dá)17.61億元。

整個(gè)事件，還要回溯至貴州百靈在2018年12月14日的一紙公告：貴州百靈與華創(chuàng)證券及實(shí)控人姜偉方面簽訂了一份名為《民企支持戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的三方合作協(xié)議。

媒體報(bào)道等公開信息顯示，該協(xié)議是按照證監(jiān)會(huì)關(guān)于支持證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)積極參與化解上市公司股票質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、支持民營企業(yè)發(fā)展的有關(guān)要求，在貴州百靈董事長姜偉的多次請求和地方政府的協(xié)調(diào)下，才最終簽訂的。

該協(xié)議主要內(nèi)容包括：紓困基金將專項(xiàng)用于解決姜偉方面股票質(zhì)押率過高的問題；將提供總規(guī)模不少于18億元的資金支持，其中2019年1月31日前提供的資金不低于8億元，2019年3月31日前提供剩余資金；該紓困計(jì)劃存續(xù)期為三年，經(jīng)各方協(xié)商一致后可延長至五年，存續(xù)期內(nèi)姜偉方面有權(quán)按各方協(xié)議約定的條件回購轉(zhuǎn)讓給紓困基金的股票。

同時(shí)還規(guī)定，華創(chuàng)證券在基金存續(xù)期內(nèi)，不謀求對貴州百靈的控制權(quán)，也不協(xié)助任何第三方謀求控制權(quán)，并且若受讓姜偉方面的股票，則在存續(xù)期內(nèi)放棄所持這部分股份（因轉(zhuǎn)增、送股等新增股份自動(dòng)納入放棄范圍）對應(yīng)的表決權(quán)。

此后，華創(chuàng)證券于2019年通過兩期紓困計(jì)劃，以股份轉(zhuǎn)讓的形式向姜偉方面提供資金14億元，因此持有貴州百靈1.61億股股份（占貴州百靈總股本的11.54%）；此外，姜偉方面還通過質(zhì)押貴州百靈1.1億股股份，獲得了華創(chuàng)證券提供的3.61億元借款。

然而，根據(jù)華創(chuàng)云信的公告，上述兩期紓困計(jì)劃分別于2022年7月、2024年3月到期，股票質(zhì)押于2024年8月到期，期間華創(chuàng)證券多次敦促姜偉方面履約，但其既不履行股份回購和還款義務(wù)，也未提供切實(shí)可行的解決方案。

于是，便有了華創(chuàng)證券提起的訴訟，以追討相關(guān)資金。

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指責(zé)與爭議

姜偉方面的書面材料聲稱，“在簽約后不到一年的時(shí)間里，陶永澤就派駐了21人的‘幫扶工作組’到貴州百靈，常務(wù)副總（兼主管財(cái)務(wù)）、財(cái)務(wù)總監(jiān)和結(jié)算中心主任等，依照‘程序’變更為陶永澤指定的人?！?/p>

書面材料暗示，這與華創(chuàng)證券“不謀求對貴州百靈的控制權(quán)，也不會(huì)支持第三人謀求”的承諾不符。于是，雙方的矛盾就此越陷越深。

書面材料直接宣稱：“至此，陶永澤團(tuán)隊(duì)的人開始實(shí)質(zhì)介入貴州百靈的管理工作，不只是財(cái)務(wù)，對于項(xiàng)目或者銷售上的事情，他們也深入其中。甚至貴州百靈公章仍由陶永澤指定的人掌管，此人也不在華創(chuàng)供職?！?/p>

姜偉方面聲稱，“華創(chuàng)團(tuán)隊(duì)來自金融行業(yè)，習(xí)慣用資本運(yùn)作的思維來經(jīng)營企業(yè)。”意指幫扶工作組對于醫(yī)藥企業(yè)經(jīng)營的理解不足，因而雙方在研發(fā)投入、銷售策略、質(zhì)量管理等關(guān)鍵經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧和沖突，直言“分歧導(dǎo)致公司戰(zhàn)略搖擺不定，內(nèi)部管理效率下降，最終影響了經(jīng)營業(yè)績。”而“隨著管理分歧的加劇，公司業(yè)績開始下滑。到2022年，貴州百靈的凈利潤較2018年峰值下降了35%，現(xiàn)金流緊張?！?/p>

正經(jīng)社分析師認(rèn)為，“不謀求控制”是否就意味著徹底放手而不聞不問，更不能派駐所謂“幫扶工作組”，其間的界限確實(shí)極難界定，若非要精準(zhǔn)界定，就涉及到了法律、管理、證券、金融等更多的學(xué)術(shù)層面了。具體到實(shí)踐中，類似的“幫扶”舉措在類似的案例中，實(shí)際上相當(dāng)常見。當(dāng)然，實(shí)際的介入程度通常也是由雙方溝通、協(xié)調(diào)，因人而異。

另外，值得一提的就是，對于公章的把控爭議。

事實(shí)上，這一激烈舉動(dòng)在商界的各種爭端之中并不少見。最著名的案例就是當(dāng)當(dāng)網(wǎng)內(nèi)斗的公章?lián)寠Z戰(zhàn)。

根據(jù)媒體報(bào)道，2021年，貴州百靈與自己的子公司和仁堂之間，也曾上演過一場“搶章奪權(quán)”的大戲。該報(bào)道顯示，雙方的斗爭也是因?yàn)楣蓹?quán)的利益之爭，彼時(shí)，“貴州百靈帶領(lǐng)100多人進(jìn)入和仁堂藥廠，撬開廠區(qū)辦公室的大門，帶走了全部辦公電腦和文件資料，并撬開財(cái)務(wù)室的保險(xiǎn)箱，拿走了所有公章。”

彼時(shí)，華創(chuàng)證券的“幫扶工作組”也早已駐扎在貴州百靈近一年了。

從旁觀者的角度來看，上述一系列的舉動(dòng)、分歧、爭議等，雙方對此應(yīng)是各執(zhí)一詞，目前只能用“羅生門”來形容。

此外，不得不提的是，書面材料還提及，“所謂紓困計(jì)劃到期，是指在約定5年期限內(nèi)，華創(chuàng)務(wù)必將1.61億股貴州百靈的股票全部在二級市場上出售，華創(chuàng)可借此收回14億元的紓困資金，并有一定的收益。但華創(chuàng)卻一股股票都沒有賣，盡管期間華創(chuàng)可以獲利不止30%。原本華創(chuàng)這一點(diǎn)上已經(jīng)構(gòu)成違約，原本一切后果均由其自己承擔(dān)。”

潛臺(tái)詞顯然就是，華創(chuàng)早就該將股票賣了，把債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分散給市場。這幾乎就是明言：應(yīng)讓參與二級市場投資的相關(guān)機(jī)構(gòu)，甚至中小投資者來承接相關(guān)債務(wù)及可能的風(fēng)險(xiǎn)。

正經(jīng)社分析師認(rèn)為，這一言論非常值得商榷！

拋開協(xié)議中是否明確有華創(chuàng)證券應(yīng)該拋售相關(guān)股票的約定不談，盡管二級市場建立的初衷，分擔(dān)上市公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)是目的之一，但相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)中亦非常明確：企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)將二級市場參與者的利益納入治理框架，真正履行對投資者的信義義務(wù)。

無論是上市公司還是各級市場的投資者，都毋須明確：二級市場是股權(quán)定價(jià)、風(fēng)險(xiǎn)分散的場所，但絕非“債務(wù)承接池”。

3

頻頻被處罰

正經(jīng)社分析師梳理發(fā)現(xiàn)，2010年身披“苗藥第一股”光環(huán)登陸A股以后，貴州百靈也曾擁有高光時(shí)刻，幾度將實(shí)控人姜偉推上貴州首富的寶座。然而，2019年以后，其凈利潤便迎來三連降，至2021年，同比降幅分別高達(dá)50.23%、45.98%和28.75%。

2023年，貴州百靈更是巨虧4.12億元，同比降幅高達(dá)402.73%。2024年，戴上了ST的“帽子”，至2025年6月才“摘帽”。2025年半年報(bào)顯示，其業(yè)績依然不容樂觀，營收和凈利潤雙降，實(shí)現(xiàn)營收14.62億元，同比降幅達(dá)31.77%；凈利潤僅5243.59萬元，同比降幅達(dá)37.72%。

事實(shí)上，在業(yè)績波動(dòng)前的多年，貴州百靈已經(jīng)面臨不少的問題，只是更多被業(yè)績的持續(xù)增長所掩蓋。2019年以后，這段業(yè)績的大幅波動(dòng)期，也正是紓困計(jì)劃的實(shí)施期和追討期，其更多問題才逐漸暴露。

比如，2014年至今，貴州百靈已連續(xù)10年收到深交所的年報(bào)問詢函，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問題包括應(yīng)收賬款、存貨、借款、銷售費(fèi)用等重要指標(biāo)異常。

根據(jù)同花順的數(shù)據(jù)，至少從2020年開始，貴州百靈每年都會(huì)由于違規(guī)而受到監(jiān)管部門的監(jiān)管函、公開譴責(zé)、責(zé)令整改、行政處罰等處理。

在2024年，相關(guān)的處罰尤其密集。比如，其當(dāng)年8月的公告披露，由于未在規(guī)定期限內(nèi)披露2023年業(yè)績預(yù)告，貴州百靈及董事長姜偉、總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書牛民、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人李紅星被深交所給予公開譴責(zé)處分；

同月，由于銷售費(fèi)用歸屬期間不準(zhǔn)確等會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定、內(nèi)控存在重大缺陷等原因，導(dǎo)致公司多年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不真實(shí)，貴州百靈及姜偉、牛民等被貴州證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書；

11月，貴州百靈更是收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對其立案調(diào)查。

4

姜偉Vs陶永澤

在貴州百靈近十年的發(fā)展過程之中，實(shí)控人姜偉家族強(qiáng)烈的資金需求幾乎貫穿始終。

正如前文所述，紓困計(jì)劃的目的是解決姜偉方面股票質(zhì)押率過高的問題，而就在貴州百靈發(fā)布紓困計(jì)劃協(xié)議公告的前幾天，即2018年12月1日，還發(fā)布了“關(guān)于控股股東股份質(zhì)押延期回購”的公告，其中明確顯示，彼時(shí)姜偉所持貴州百靈的股份累計(jì)被質(zhì)押735,502,898股，已占其所持股份的97.49%。

質(zhì)押股份自然是因?yàn)閺?qiáng)烈的資金需求。姜偉方面的書面材料中也聲稱，其在地方旅游經(jīng)濟(jì)、扶貧項(xiàng)目和助農(nóng)項(xiàng)目投資所需的資金，均來源于所持股票質(zhì)押貸款，此類投資總額近20億元?！罢沁@些投資，為其日后的現(xiàn)金流困難埋下了伏筆”。

事實(shí)上，根據(jù)媒體報(bào)道等公開信息，在貴州百靈體內(nèi)的投資就包含，2011年至2014年，貴州百靈分別投資1億元種植太子參；3.95億元開發(fā)膠原蛋白飲品，后改為中藥飲片和倉庫；再收購肥料公司等。但這些投資效益極為有限，直至2025年半年報(bào)，中藥材和其他收入的占比還僅為0.42%和1.91%。

此外，鈦媒體2022年的一篇報(bào)道還顯示，在上市公司體外，姜偉還曾打造過圍棋院，組建過賽車隊(duì)，更是豪擲10億元在三線城市貴州安順建希爾頓酒店，甚至在貴陽修建第一貴的樓盤，投資飛機(jī)制造項(xiàng)目等。

而此次的書面材料中則稱，“心無旁騖攻主業(yè)”是姜偉經(jīng)營之道的鐵律，因此他一直沒有涉足于房地產(chǎn)或者別的在他看來是投機(jī)行業(yè)的項(xiàng)目。

還宣稱，甚至為了給全體員工和市場信心，在公司市值500多億元的時(shí)候，姜偉方面也未減持套現(xiàn)。

事實(shí)上，除了上述問題，2019年以后，貴州百靈可謂負(fù)面纏身，各路媒體對于期間的非經(jīng)營性資金占用以及套現(xiàn)等問題尤其關(guān)注。

比如《華夏時(shí)報(bào)》2020年一篇報(bào)道就提及，2019年其供應(yīng)商和姜偉非經(jīng)營性占用了上市公司20.86億元。由于涉事金額巨大，深交所還因此對貴州百靈發(fā)出了關(guān)注函。后續(xù)貴州百靈數(shù)次延期回復(fù)公告，才最終宣稱該違規(guī)事項(xiàng)已消除。

套現(xiàn)方面，在貴州百靈上市之初，姜偉家族的持股比例近75%，但時(shí)至今日，僅余姜偉仍在持股，持股比例也僅為17.55%。有市場傳言，整個(gè)姜偉家族的套現(xiàn)金額或已達(dá)42億元左右。

此外，值得一提的是，根據(jù)百度股市通數(shù)據(jù)，2015年時(shí)，其股價(jià)曾短暫沖頂至37元/股左右（前復(fù)權(quán)，下同），巔峰市值超過500億元。然而，截至9月25日收盤，其收盤價(jià)僅為5.51元/股，市值也僅為77.01億元。

由于以上種種問題，眾多媒體在報(bào)道中評論，貴州百靈是將“一把好牌打到了稀爛”，認(rèn)為姜偉應(yīng)承擔(dān)較大責(zé)任。

回到訴訟本身，事實(shí)上，近日貴州百靈公布的一份投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表顯示，姜偉目前所持的貴州百靈股份，100%處于質(zhì)押狀態(tài)。

如此，從實(shí)施開始已經(jīng)過去了5年，由華創(chuàng)證券主導(dǎo)，旨在降低股票質(zhì)押率的紓困計(jì)劃，到底實(shí)施了個(gè)什么？

從姜偉方面的書面材料來看，期間，華創(chuàng)證券還是在一定程度上參與到了貴州百靈的運(yùn)營之中。

這是否意味著，對于今日對簿公堂的局面，雙方都應(yīng)有所反??？

公開信息顯示，華創(chuàng)證券是上市公司華創(chuàng)云信的全資子公司。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，早年間的華創(chuàng)云信算是民營性質(zhì)，農(nóng)牧業(yè)龍頭企業(yè)新希望系在2018年的持股合計(jì)超過了17%，且尚能掌握董事會(huì)一定話語權(quán)。

此后數(shù)年，由于種種原因，新希望系的持股比例雖然有所下降，但在董事會(huì)仍擁有一定的話語權(quán)。

轉(zhuǎn)折發(fā)生在2020年，當(dāng)時(shí)新希望系的持股比例雖然仍處于第一大股東的位置，但種種原因之下，其提名的兩名人員落選董事會(huì)。

自此以后，華創(chuàng)云信就逐漸成為無實(shí)控人上市公司，新希望系至今雖仍是表面上的第一大股東，但早已沒有任何董事會(huì)的話語權(quán)，在董事會(huì)更無代表席位，僅能通過股東大會(huì)行使有限權(quán)利。

正經(jīng)社分析師注意到，對于華創(chuàng)云信于近幾年在董事會(huì)、股權(quán)等方面的相關(guān)變化，最匪夷所思的輿論評論，居然以《金瓶梅》的故事來比喻。

事實(shí)上，根據(jù)2024年年報(bào)披露，華創(chuàng)云信主營為證券金融服務(wù)和新型數(shù)聯(lián)網(wǎng)建設(shè)運(yùn)營業(yè)務(wù)，華創(chuàng)證券就是其證券業(yè)務(wù)的主體。華創(chuàng)云信明面上沒有實(shí)控人，但其董監(jiān)高成員中，擁有貴州省當(dāng)?shù)卣嚓P(guān)部門背景的人員比例極高。在入職華創(chuàng)云信之前，他們擁有證券業(yè)直接從業(yè)經(jīng)歷者的比例較低。

華創(chuàng)云信現(xiàn)任董事長陶永澤，同時(shí)也是華創(chuàng)證券的現(xiàn)任董事長?，F(xiàn)年62歲，本科學(xué)歷，還擔(dān)任了一些其它的社會(huì)職務(wù)，包括第六屆中國經(jīng)濟(jì)社會(huì)理事會(huì)理事，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)理事、證券科技委員會(huì)主任，上海證券交易所第六屆理事會(huì)科技發(fā)展委員會(huì)委員等。【《正經(jīng)社》出品】

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