《并購對賭研究: 理念、制度與實(shí)踐》

作者：何頂 著

ISBN：978-7-5764-2251-1

定價：88元

中國政法大學(xué)出版社2025年7月

從監(jiān)管邏輯到市場實(shí)踐

從契約設(shè)計(jì)到業(yè)績兌現(xiàn)

一本書讀懂中國并購對賭的真相與未來

作者簡介

何頂北京大學(xué)會計(jì)學(xué)博士，現(xiàn)任中國政法大學(xué)商學(xué)院財(cái)會系副系主任、碩士研究生導(dǎo)師，中國注冊會計(jì)師（非執(zhí)業(yè)會員）。主要研究領(lǐng)域?yàn)楣矩?cái)務(wù)和法務(wù)會計(jì)。主持國家自然科學(xué)基金青年項(xiàng)目1項(xiàng)，參與教育部人文社科基金項(xiàng)目等多項(xiàng)國家級科研項(xiàng)目。在《金融研究》《審計(jì)研究》《財(cái)經(jīng)研究》等核心期刊發(fā)表多篇學(xué)術(shù)論文，在公司并購、風(fēng)險投資研究方面取得重要進(jìn)展。曾任職于大型中央企業(yè)，具有豐富的投、融資與風(fēng)險管理實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

內(nèi)容簡介

并購對賭，又稱并購業(yè)績承諾，作為一項(xiàng)并購風(fēng)險解決工具在2008年由證監(jiān)會主導(dǎo)引入中國證券市場，旨在限制出讓方利用信息優(yōu)勢“欺騙”市場，進(jìn)而抑制上市公司非理性并購和“掏空式”并購，保護(hù)上市公司和投資者的利益，維護(hù)資本市場健康發(fā)展。在特殊的制度背景、市場特征和文化傳統(tǒng)下，并購對賭在我國證券市場上有著特色化的表現(xiàn)，在對賭使用率、契約條款設(shè)計(jì)和使用效果上和國外市場均有較大差異。本書緊扣我國并購對賭的中國式特征，在傳統(tǒng)并購對賭理論基礎(chǔ)上，構(gòu)建和發(fā)展中國特色并購對賭理論，基于大樣本研究中國式并購對賭的動因、契約設(shè)計(jì)和應(yīng)用效果。

本書價值

高估值、高承諾、低兌現(xiàn)的“對賭困局”屢見不鮮，如何理性設(shè)計(jì)對賭條款？如何識別潛在風(fēng)險？如何評估其對股價、溢價與長期業(yè)績的真實(shí)影響？

本書基于大量實(shí)證數(shù)據(jù)與典型案例，系統(tǒng)解構(gòu)并購對賭的動因、條款與業(yè)績兌現(xiàn)三大維度，為投資者、企業(yè)決策者與監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供科學(xué)決策支持。

內(nèi)容亮點(diǎn)搶先看

全面覆蓋制度演進(jìn)與市場實(shí)踐

從證監(jiān)會監(jiān)管規(guī)則的變遷（附錄含7項(xiàng)關(guān)鍵政策原文），到自愿對賭的興起與降溫，深入剖析中國并購對賭的制度邏輯與市場反應(yīng)。

獨(dú)創(chuàng)“動因—條款—業(yè)績”三維分析框架

突破傳統(tǒng)單一視角，結(jié)合市值管理動機(jī)、信息不對稱等理論，實(shí)證檢驗(yàn)對賭協(xié)議的真實(shí)效果。

大樣本數(shù)據(jù)+典型案例雙驗(yàn)證

基于Wind/CSMAR數(shù)據(jù)庫手工整理對賭條款，追蹤業(yè)績兌現(xiàn)情況，并輔以正反案例深度剖析。

直擊實(shí)務(wù)痛點(diǎn)

涵蓋對賭條款設(shè)計(jì)、溢價合理性、業(yè)績達(dá)標(biāo)率、補(bǔ)償執(zhí)行難題等關(guān)鍵議題，助力風(fēng)險防控與契約優(yōu)化。

誰應(yīng)該讀這本書？

企業(yè)高管與投資團(tuán)隊(duì)

優(yōu)化并購對賭條款設(shè)計(jì)，規(guī)避“高承諾、低兌現(xiàn)”陷阱

券商、律所、評估機(jī)構(gòu)從業(yè)者

提升盡調(diào)與合約起草的專業(yè)性與預(yù)見性

監(jiān)管與政策研究者

把握對賭制度的實(shí)際效果與監(jiān)管溢出效應(yīng)

高校師生與金融投資者

獲取前沿實(shí)證數(shù)據(jù)，理解中國資本市場特色契約實(shí)踐

并購對賭既是風(fēng)險防火墻，也可能是風(fēng)險導(dǎo)火索。唯有透徹理解其背后的動機(jī)、條款與結(jié)果，才能在資本浪潮中行穩(wěn)致遠(yuǎn)。本書正是這樣一把鑰匙，為您打開并購對賭的“黑箱”，賦能決策，預(yù)見風(fēng)險。

目 錄

第一章引言

第一節(jié)研究背景

第二節(jié)研究內(nèi)容和研究方法

第三節(jié)研究意義

第二章制度背景

第一節(jié)制度緣起

第二節(jié)制度修訂

第三節(jié)制度理念和特征

第三章文獻(xiàn)綜述

第一節(jié)并購研究

第二節(jié)并購對賭研究

第三節(jié)風(fēng)險投資對賭協(xié)議研究

第四節(jié)文獻(xiàn)總結(jié)和評述

第四章我國并購對賭的動因研究

第一節(jié)引言

第二節(jié)理論分析和研究假設(shè)

第三節(jié)研究設(shè)計(jì)

第四節(jié)實(shí)證結(jié)果

第五節(jié)本章小結(jié)

第五章我國并購對賭協(xié)議的條款研究

第一節(jié)引言

第二節(jié)我國并購對賭協(xié)議中的常見條款

第三節(jié)并購對賭具體條款設(shè)計(jì)的影響因素分析

第四節(jié)并購對賭條款和并購溢價

第五節(jié)并購對賭條款和市場反應(yīng)

第六節(jié)本章小結(jié)

第六章我國并購對賭的業(yè)績兌現(xiàn)研究

第一節(jié)引言

第二節(jié)我國并購對賭的業(yè)績兌現(xiàn)情況

第三節(jié)對賭動因和并購對賭業(yè)績兌現(xiàn)

第四節(jié)對賭協(xié)議條款設(shè)計(jì)和并購對賭業(yè)績兌現(xiàn)

第五節(jié)本章小結(jié)

第七章總結(jié)和啟示

第一節(jié)本書總結(jié)

第二節(jié)研究啟示

參考文獻(xiàn)

附錄

附錄1上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令〔2008〕第53號）

附錄2上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（證監(jiān)會令〔2014〕第109號）

附錄3中國證監(jiān)會關(guān)于并購重組業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)問題與解答

附錄4中國證監(jiān)會關(guān)于并購重組業(yè)績獎勵有關(guān)問題與解答

附錄5中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答

附錄6中國證監(jiān)會關(guān)于業(yè)績承諾方質(zhì)押對價股份的相關(guān)問題與解答

附錄7監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號

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內(nèi)容來源：第七編輯部

編校排版：信息中心

審核簽發(fā)：社辦