作者：柏高原 湯杰 顧婧怡

引言

2025年9月，娃哈哈集團(tuán)的“二代掌門人”辭去了董事長、法人代表等所有關(guān)鍵職務(wù)。此時，距離她正式接棒父親宗老僅過一年時間（2024年8月29日正式出任娃哈哈董事長、公司法人、總經(jīng)理）。

這一發(fā)生在知名民營龍頭企業(yè)核心的重大人事變動，其背后交織著復(fù)雜的商業(yè)邏輯與法律框架。無論是從企業(yè)經(jīng)營與家族傳承的商業(yè)視角，還是從股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理的法律維度，該事件都為我們提供了一個極具價值的觀察窗口。但遺憾的是，在當(dāng)下這樣一個互聯(lián)網(wǎng)時代、自媒體泛濫時代，對辭職一事的解讀，或宣揚“對立”，或宣揚“沖突”。

筆者認(rèn)為，這種做法可以博取眼球，但極個別淺薄的認(rèn)知既違背商業(yè)理性，也不符合市場規(guī)律。在“信息繭房”時代，認(rèn)知牢籠束縛了個體認(rèn)知；法律和商業(yè)分屬不同學(xué)科，“信息孤島”讓每個人無法看到事件的全貌。

有感于此，筆者團(tuán)隊以下將從法律與商業(yè)兩個層面，對這一事件進(jìn)行分析和推演。期待將這一事件的分析拉回正規(guī)，而非陷入自嗨的陷阱。

一、股東與董事身份的潛在沖突

（一）股東身份之辨：娃哈哈集團(tuán)的股東有哪些

杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司目前工商登記顯示的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：國有股東持股46%，二代企業(yè)家持股29.4%，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會聯(lián)合委員會（即職工持股會）持股24.6%。但另據(jù)公開消息，2018年娃哈哈集團(tuán)職工持股會啟動回購職工股權(quán)：先按照每股3元（含稅）的價格向除宗老外的所有職工持股會會員回購股份，然后再由宗老認(rèn)購這些股份。其他會員不再持有股權(quán)，退出職工持股會，但享有干股分紅權(quán)，仍按每股0.8元（含稅）進(jìn)行分紅。

回購方案執(zhí)行后，宗老成為職工持股會的唯一會員，間接持有娃哈哈集團(tuán)24.6%的股份，加上其直接持有的29.4%，總持股比例達(dá)到54%，實現(xiàn)了真正意義上的控股。2024年2月，宗老去世后，前述股份均由該二代企業(yè)家繼承，繼承完成后她成為娃哈哈集團(tuán)新的實際控制人。依此計算，她可以擁有54%的表決權(quán)，已經(jīng)取得了控股地位。

杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司基層工會聯(lián)合委員會（即職工持股會）持股在公司法的效力問題，由于我們無法獲取員工（包括二代企業(yè)家）與職工持股會間的協(xié)議，對員工出資、回購安排等細(xì)節(jié)無從知曉，因此無法做出判斷。

但筆者留意到，上世紀(jì)末浙江省相關(guān)部門聯(lián)合出臺《浙江省企業(yè)職工持股會暫行辦法》（浙經(jīng)體改〔1998〕92號），因此職工持股會的設(shè)立和運作具備政策依據(jù)。對于職工持股會這樣一種組織形式，持股會會員（代表）大會是持股會的權(quán)力機構(gòu)。因此，倘若2018年的回購安排有持股會會員（代表）大會決議，那么持股會會員有義務(wù)服從和執(zhí)行相關(guān)決議。

（二）董事任職風(fēng)險：Kelly繼續(xù)任職娃哈哈集團(tuán)董事的挑戰(zhàn)

二代企業(yè)家如繼續(xù)任職娃哈哈集團(tuán)的董事，其與娃哈哈集團(tuán)的交易，以及宏勝集團(tuán)與娃哈哈集團(tuán)的交易，將受到《公司法》的嚴(yán)格規(guī)制。該二代企業(yè)家控制的宏勝食品公司及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋娃哈哈集團(tuán)上下游多個環(huán)節(jié)。若二代企業(yè)家在任職娃哈哈集團(tuán)董事期間繼續(xù)保持此類關(guān)聯(lián)交易關(guān)系，則必須依照新《公司法》第182條的規(guī)定履行報告及表決程序，否則相關(guān)交易可能被認(rèn)定為程序違法。

近期，最高人民法院就《公司法》司法解釋向社會公開征求意見。征求意見稿對關(guān)聯(lián)交易采取較為“苛刻”的態(tài)度：征求意見稿第3條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，未經(jīng)法定的報告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司可以請求確認(rèn)該交易對其不發(fā)生效力。

該司法解釋征求意見稿反映出對公司關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管趨嚴(yán)，特別強調(diào)了程序合規(guī)的重要性。如后續(xù)此司法解釋正式頒布，董事若未經(jīng)合法程序?qū)嵤╆P(guān)聯(lián)交易，可能導(dǎo)致交易對公司不發(fā)生效力，并可能引發(fā)董事個人的責(zé)任風(fēng)險。

由于二代企業(yè)家控制的企業(yè)與娃哈哈集團(tuán)存在較強的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)。若繼續(xù)擔(dān)任董事職務(wù)，其關(guān)聯(lián)交易的決議、審批程序?qū)⑹艿礁鼑?yán)格的監(jiān)管要求，對二代企業(yè)家本人來說可能會承擔(dān)較大的風(fēng)險。在此背景下，辭任董事職務(wù)可能具有兼具治理與合規(guī)的考量。通過辭任董事，二代企業(yè)家可降低因程序瑕疵而引發(fā)的監(jiān)管與訴訟風(fēng)險，減少外界關(guān)于利益輸送或資源轉(zhuǎn)移的爭議。盡管退出管理崗位，二代企業(yè)家仍憑借其大股東身份，對娃哈哈集團(tuán)的重大事項決策保有實質(zhì)性影響力。

二、上下游的“價值鏈”分工

1. 娃哈哈集團(tuán)——縱深發(fā)展

官網(wǎng)顯示，娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)建于1987年，已發(fā)展成為全球領(lǐng)先的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)之一，系中國企業(yè)500強、中國制造業(yè)500強、中國民營企業(yè)500強。根據(jù)娃哈哈集團(tuán)披露的信息，筆者認(rèn)為：娃哈哈集團(tuán)堪稱食品飲料行業(yè)垂直整合與深度耕耘的典范，其構(gòu)建了從自主研發(fā)、裝備制造到智能生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)閉環(huán)——在包括研發(fā)、制造和產(chǎn)品維度皆實現(xiàn)了“垂直縱深”；在十余個飲料食品細(xì)分品類中，擁有多個國民級大單品，展現(xiàn)了其爆款產(chǎn)品的耕耘能力。

在二代企業(yè)家執(zhí)掌帥印期間，娃哈哈集團(tuán)取得了亮眼的業(yè)績：2024年，娃哈哈全國飲料銷售凈收入同比增長53%，創(chuàng)下公司歷史最高增速，2025年一季度增速仍保持在30%以上。

2. 宏盛集團(tuán)——全產(chǎn)業(yè)鏈布局

相比之下，宏勝集團(tuán)的精彩，則在于其橫向拓展與生態(tài)布局的前瞻視野。根據(jù)官網(wǎng)，宏勝飲料集團(tuán)雖然同樣以飲料為主業(yè)，但其經(jīng)營著眼于全產(chǎn)業(yè)鏈條，經(jīng)營食源配料、高端裝備制造、印刷包裝、飲品生產(chǎn)、品牌營銷、物流倉儲等，提供飲料上下游全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案，力圖打造食飲行業(yè)的全價值鏈專家。

從宏勝集團(tuán)實際經(jīng)營來看，其早已超越傳統(tǒng)代工廠的定位，并在關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)中取得了不俗的成績。據(jù)網(wǎng)絡(luò)信息，宏勝集團(tuán)旗下的松源機械早在2009年就通過自主研發(fā)，成功地解決了過去只能從國外購買昂貴的塑料瓶、瓶蓋等產(chǎn)品的瓶頸問題，實現(xiàn)了飲料包裝模具的國產(chǎn)化。

3. 雖處同行業(yè)，但并無直接競爭關(guān)系

據(jù)網(wǎng)絡(luò)消息，娃哈哈集團(tuán)近三分之一的業(yè)務(wù)由宏勝集團(tuán)代工完成?；蛟S這是一度讓許多民眾認(rèn)為，宏勝集團(tuán)“分走”了原本應(yīng)該屬于娃哈哈集團(tuán)的利潤。這一說法欠缺商業(yè)合理性。以筆者觀察，宏勝集團(tuán)之于娃哈哈集團(tuán)，絕對寄生蟲之于宿主。

現(xiàn)代企業(yè)的競爭力，恰恰體現(xiàn)在 “有所為，有所不為” 的戰(zhàn)略抉擇上——即精準(zhǔn)定義自身的核心價值，并通過與外部專業(yè)分工伙伴的高效協(xié)作，將這種價值最大化。倘若娃哈哈對于所有的產(chǎn)品試圖自建工廠、包攬從原料到生產(chǎn)的所有環(huán)節(jié)，那么每一瓶水、每一瓶奶的背后，都需要承擔(dān)一條完整生產(chǎn)線的巨大成本，產(chǎn)品價格必然遠(yuǎn)高于現(xiàn)在。

而代工等模式，正是通過社會化的專業(yè)分工，讓不同類型的企業(yè)能夠各自發(fā)揮所長。作為消費者的我們，顯然是這一“代工模式”下的受益者，請問：站在消費者的視角，我們還會挑戰(zhàn)這一模式嗎？相反，正是代工這種成熟的商業(yè)模式，使得品牌方能夠“輕裝上陣”，將資源集中于自己最擅長的領(lǐng)域（如品牌、渠道或研發(fā)），同時借助外部最專業(yè)的生產(chǎn)力量，最終共同為消費者提供了價格更易承受的產(chǎn)品。

4.上下游企業(yè)間的“取”和“予”

據(jù)說，從采礦到制成易拉罐，再把可樂原汁兌水裝罐，直到消費者買回家放到冰箱，整個過程平均需要花費319天。為了這個時間和過程最大化地縮短，讓可樂以最經(jīng)濟(jì)的時間和成本到達(dá)最終消費者，可口可樂公司建立了一套嚴(yán)格的供應(yīng)鏈管理制度和服務(wù)規(guī)范，執(zhí)行對裝瓶商、經(jīng)銷商、零售商各個環(huán)節(jié)的服務(wù)和監(jiān)控?？煽诳蓸放c相關(guān)上下游企業(yè)構(gòu)建的“全球價值鏈分工”網(wǎng)絡(luò)中，可口可樂只掌控最核心的配方、品牌與營銷，包括生產(chǎn)、裝瓶、分銷等環(huán)節(jié)分配給不同的合作伙伴，自己則扮演“大腦”和“指揮中心”的角色?？梢姡舷掠我约胺止りP(guān)系的形成，具有其商業(yè)的合理性。

同樣，在娃哈哈集團(tuán)與宏勝集團(tuán)之間，并非是單方的“取”或“予”，雙方是一種相互賦能的關(guān)系。對娃哈哈而言，宏勝作為核心供應(yīng)商，其生產(chǎn)保障了娃哈哈產(chǎn)品體系的穩(wěn)定與安全，降低了娃哈哈自建工廠的成本和風(fēng)險。對宏勝而言，娃哈哈則是“基石客戶”，來自娃哈哈的穩(wěn)定訂單是宏勝得以生存和壯大的根本。二者的關(guān)系已升維為一個有機的商業(yè)生態(tài)系統(tǒng)，相互依存、彼此成就。

三、事件后續(xù)發(fā)展的推演及期待

（一）兩權(quán)分離：辭任的“副產(chǎn)品”

盡管她辭任了娃哈哈集團(tuán)的重要職務(wù)，但不可否認(rèn)的是，她依然是第一大股東，且累積表決權(quán)應(yīng)超過50%?；蛟S我們見慣了大股東直接出任董事長，但這并非公司經(jīng)營的“必然”。大股東持股，決非意味著必須“直接下場”。身為大股東，她完全可以從具體經(jīng)營事務(wù)中脫身出來，而是專注于企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、管理者選任等方面。況且，隨著新《公司法》的施行，董事以及董事關(guān)聯(lián)人與公司所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易無疑將是公司潛在爭議的高發(fā)區(qū)。

從近來我國最高人民法院所公布的公司法司法解釋征求意見稿來看，更是賦予公司主張?zhí)囟P(guān)聯(lián)交易無效的權(quán)利；進(jìn)一步，公司不請求前述關(guān)聯(lián)交易無效的，股東可以提起股東代表訴訟；更進(jìn)一步，雙控人及董事等人從事的關(guān)聯(lián)交易造成公司損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償公司損失的責(zé)任。

總之，她辭任董事等重要職務(wù)的“退”，恰恰可以推進(jìn)娃哈哈集團(tuán)在公司治理上的“進(jìn)”。借此契機，娃哈哈集團(tuán)在股東層面發(fā)揮作為公司所有者的職能，恪守其“立憲者”與“裁判員”的角色和邊界。股東會行使核心權(quán)力，如審批公司重大戰(zhàn)略、選舉和更換董事、審議批準(zhǔn)章程修訂及利潤分配方案，其核心職責(zé)限定于把握方向、選賢任能，并對董事會進(jìn)行監(jiān)督與激勵，而非直接干預(yù)企業(yè)的日常運營。

董事會層面作為公司的決策者，是股東委托的“執(zhí)政團(tuán)隊”與“受托人”，董事憑借其專業(yè)能力與獨立判斷，負(fù)責(zé)制定公司戰(zhàn)略、監(jiān)督管理層、決策重大經(jīng)營事務(wù)，并對全體股東負(fù)有忠實與勤勉義務(wù)。

（二）共生共贏、各自精彩

筆者認(rèn)為，要摒棄“零和博弈”理念，要建立“共贏思維”。視合同為戰(zhàn)場，每一方都只想最大化自身利益，結(jié)果往往是合作破裂、兩敗俱傷；視合同為合作框架和游戲規(guī)則，雙方在規(guī)則的框架內(nèi)，誠實地進(jìn)行博弈，但同時致力于把“蛋糕”做大，實現(xiàn)共同的成功。因此，娃哈哈集團(tuán)和宏勝集團(tuán)應(yīng)該可以共生共贏。

筆者認(rèn)為，娃哈哈集團(tuán)或許可以考慮加強以“娃哈哈”品牌為價值核心，可以通過采用“輕重結(jié)合”資產(chǎn)運營策略，既保有自建工廠，同時通過宏勝集團(tuán)代工，以“輕資產(chǎn)”運營策略實現(xiàn)產(chǎn)能的低成本動態(tài)調(diào)節(jié)?？傊?，娃哈哈與宏勝，用兩種不同的商業(yè)模式詮釋了中國飲料產(chǎn)業(yè)的深度與廣度。它們雖處同行業(yè)，但并非簡單的甲方乙方，而是在共同的產(chǎn)業(yè)土壤上分別回答了“如何做強主業(yè)”與“如何擁抱未來”這兩個命題。

（三）彌足珍貴：法律商業(yè)的融合

對于個體而言，法律與商業(yè)不是兩個可以選擇的工具，而是一個分析框架中不可或缺的兩條腿。培養(yǎng)一種“法律-商業(yè)”一體化思維，不是錦上添花，而是現(xiàn)代商業(yè)社會中個體賴以生存和發(fā)展的核心能力。

但遺憾的是，“學(xué)科”將法律和商業(yè)這兩個原本應(yīng)該相互交融的視角，人為地撕裂了，并美其名曰“專業(yè)”。面對“辭職”“爭斗”，許多人未能融合法律與商業(yè)，卻將兩者割裂。如此一來，對問題的分析不僅會陷入被動，甚至可能導(dǎo)致災(zāi)難性的誤判。這種割裂會讓人變成“獨眼巨人”，雖然能看到目標(biāo)，卻喪失了感知深度和理性的能力。

互聯(lián)網(wǎng)本應(yīng)讓我們接觸更廣闊的世界，但現(xiàn)實中，“信息繭房”和“信息孤島”現(xiàn)象反而比大眾媒體時代更為突出和普遍。因此，筆者也期待：讓法律和商業(yè)理性回歸，“網(wǎng)紅”們不再以閱讀量、關(guān)注度為追求目標(biāo)。

四、寫在最后：面對算法圍堵和人性弱點的我們?nèi)绾纹凭?/strong>

互聯(lián)網(wǎng)平臺為了加強用戶粘性和停留時間，投其所好，通過算法通過分析我們的點擊、停留、點贊行為，構(gòu)建我們的興趣畫像。技術(shù)放大了人性的固有弱點——每個人似乎天生傾向于尋找支持自己現(xiàn)有觀點的信息，同時抗拒主動探索未知領(lǐng)域。而算法和圈層化恰好為我們構(gòu)建并加固了這個舒適區(qū)。當(dāng)下這種窘境便是：

每個人被包裹在一個由個人偏好編織的“泡泡”里，泡泡之外那些挑戰(zhàn)我們的觀點、讓我們不舒服但可能很重要的信息，被自然地過濾掉了。由此，在面對娃哈哈宏勝時，自媒體內(nèi)容傾向于制造對立、煽動情緒——畢竟，家族和企業(yè)內(nèi)斗才是引流王道。

但是，難道這是一個健康的人、健康的社會應(yīng)有的樣子嗎？

作者簡介

柏高原，管理學(xué)博士，法學(xué)博士后。擁有豐富的私人財富管理領(lǐng)域法律服務(wù)經(jīng)驗，通曉多國信托法并擁有多項境內(nèi)外家族信托創(chuàng)新實踐；曾榮登2025錢伯斯《大中華區(qū)法律指南》“私人客戶/財富管理”個人榜單、" The Legal 500 2025"私人財富領(lǐng)域榜單特別推薦、“律新社2024年度銀行與金融領(lǐng)域領(lǐng)先律師”等。

湯杰，法學(xué)博士。在離岸信托與合規(guī)稅務(wù)規(guī)劃與落地、大陸境內(nèi)股權(quán)信托落地實施方面擁有豐富實務(wù)經(jīng)驗。善于融匯理論深度與實踐智慧，為高凈值客戶提供跨境的、定制化的家族財富傳承與規(guī)劃方案并落地。

顧靜怡，研究生在讀，兼具稅收學(xué)和法學(xué)的復(fù)合型教育背景，參與境內(nèi)多個股權(quán)家族信托項目以及財富管理領(lǐng)域相關(guān)課題。