一份未簽字的合同，三封確認郵件，兩筆付款記錄——當交易已成事實，形式瑕疵還能否成為否定合同效力的致命傷？

一、案例引入

A公司向B公司采購一批特種設備，雙方通過郵件確認了設備型號、價格及交付時間。因B公司經(jīng)辦人臨時出差，雙方僅在合同文本末尾按手印，未簽字蓋章。A公司支付30%預付款后，B公司按期供貨。

設備安裝調試時，A公司發(fā)現(xiàn)部分參數(shù)與郵件約定不符，遂以“合同未簽字應屬無效”為由拒付尾款，并起訴要求B公司返還預付款、賠償停工損失。庭審中，B公司提交了以下證據(jù)：

1. 三封載明合同關鍵條款的往來郵件；

2. A公司財務支付預付款的憑證；

3. 設備安裝現(xiàn)場A公司蓋章的驗收單。

二、法院判決：

1. 駁回A公司返還預付款的訴求；

2. A公司支付剩余70%貨款；

3. B公司對參數(shù)不符設備免費升級至約定標準。

裁判理由：

1. 合同成立不以簽字為唯一要件雙方通過郵件已就標的、數(shù)量、價款等核心條款達成合意**（符合《民法典》第471條要約-承諾規(guī)則），手印表明締約意向，雖形式瑕疵但不影響合意真實性；

2. 實際履行補正形式瑕疵
   A公司支付預付款、B公司供貨、A公司驗收等行為，證明雙方已以實際履行認可合同效力（《民法典》第490條）；

3. 瑕疵不導致根本違約
   參數(shù)差異可通過升級解決，未實質阻礙合同目的實現(xiàn)，不構成解除合同的理由（《民法典》第582條）。

三、

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
“合同糾紛中，60%的被告因‘形式瑕疵無效’的誤解而放棄抗辯。事實上，司法實踐早已突破‘唯書面主義’，更注重探究真實合意。”

問題1：合同無簽字蓋章必然無效嗎？

否！ 法律依據(jù)與抗辯策略：

• 《民法典》第490條：

  “當事人未采用書面形式但一方已履行主要義務，對方接受的，該合同成立。”
  抗辯關鍵點：收集付款憑證、交貨記錄、驗收單等履行證據(jù)鏈，證明雙方以實際行動確認合同效力。
  

• 《民法典》第140條：
  摁手印、郵件確認、微信記錄等均可作為意思表示的法定形式，效力等同簽字。

問題2：合同條款缺失能否主張不成立？

視缺失條款性質而定！

• 核心條款缺失（如標的、數(shù)量）：可能影響成立（《民法典》第470條）；

• 普通條款缺失（如違約責任、履行地）：可通過《民法典》第510條補充：

  “合同生效后，當事人就質量、價款等約定不明，按合同有關條款或交易習慣確定。”
  抗辯對策：提供交易慣例、行業(yè)標準、雙方過往合作記錄等補缺證據(jù)。
  

問題3：形式瑕疵被訴欺詐如何應對？

三步拆解欺詐指控：

1. 證明無虛假意思表示
   提供磋商記錄、技術參數(shù)確認函等，證明確有履約誠意；

2. 揭示對方“事后反悔”動機
   例如市場行情變化致交易對己方不利（需輔以行情證據(jù)）；

3. 鎖定“未實質損害結果”
   如本案設備可通過升級達標，未造成根本損失（引用《民法典》第584條損失可預見規(guī)則）。

四、當原告以“合同形式瑕疵”主張無效時，被告可從以下角度反擊：

1. 合意真實性

   • 郵件/聊天記錄證明磋商過程

   • 往期合作類似交易模式

2. 履行治愈形式瑕疵

   • 付款憑證、收貨單等履行證據(jù)

   • 對方未在合理期內提出異議

3. 損失與瑕疵無因果關系

   • 證明所謂損失源于市場風險而非履約行為

   • 提供替代解決方案（如設備升級）

4. 原告存在過錯

   • 對方主動要求簡化流程（如“先發(fā)貨后補簽字”）

   • 對方拒絕對合同蓋章（需書面證據(jù)）

5. 公共利益衡量

   • 合同無效將導致資源浪費（如已安裝設備拆除）

   • 影響產業(yè)鏈穩(wěn)定（如上游供應商連環(huán)違約）

五、

• 合同成立要件：《民法典》第469、490條

• 意思表示形式：《民法典》第140、142條

• 瑕疵履行救濟：《民法典》第582、584條

• 合同漏洞填補：《民法典》第510、511條

上海公司法律師團隊特別提示：

形式瑕疵≠合同無效！在商事交易中，90%的“無效抗辯”實為履約成本博弈。被告應跳出“形式缺陷”的思維牢籠，轉向證明合意真實性與交易穩(wěn)定性，往往能扭轉裁判走向。

風險提示：個案細節(jié)可能影響裁判方向，具體案件需咨詢專業(yè)律師。

俞強律師 爭議解決法律服務團隊

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我們擅長處理各類復雜的商事爭議，尤其在以下領域擁有豐富經(jīng)驗：

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• 知識產權與不正當競爭：技術合同、專利、商標、著作權、商業(yè)秘密侵權，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當競爭案件。

俞強律師執(zhí)業(yè)機構：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
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專業(yè)榮譽：

• 2024年“君瀾專業(yè)領航獎”

• 上海政法學院實習導師

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