一、案件改編：一場“低價轉(zhuǎn)讓”引發(fā)的債務危機

A公司（債務人）因經(jīng)營不善欠B公司貨款1300萬元，仲裁調(diào)解后未履約。執(zhí)行階段，A公司將核心廠房、設備以2560萬元轉(zhuǎn)讓給C公司（關(guān)聯(lián)公司），而資產(chǎn)評估凈值達3200萬元。C公司未實際支付轉(zhuǎn)讓款，卻將資產(chǎn)再次轉(zhuǎn)售給D公司（另一關(guān)聯(lián)方），僅支付部分價款。B公司發(fā)現(xiàn)后，起訴確認兩份轉(zhuǎn)讓合同均無效。

關(guān)鍵脫敏細節(jié)

• 人物關(guān)系：A公司法定代表人與C公司法定代表人為夫妻，D公司實控人為二人親屬；

• 交易疑點：轉(zhuǎn)讓價低于凈值30%，款項未實際支付，資產(chǎn)經(jīng)關(guān)聯(lián)方“倒手”；

• 債權(quán)人損失：B公司債權(quán)因資產(chǎn)轉(zhuǎn)移無法執(zhí)行。

二、裁判結(jié)果與理由：合同無效，但財產(chǎn)不直接返還債權(quán)人

裁判結(jié)果
法院判決A公司與C公司、C公司與D公司的轉(zhuǎn)讓合同均無效，責令C公司返還土地使用權(quán)給A公司，D公司返還房屋設備給A公司（原所有權(quán)人）。

裁判理由

1. 惡意串通的認定

   法條依據(jù)：《民法典》第154條（原《合同法》第52條）——惡意串通損害他人利益的民事法律行為無效。
   

   • 關(guān)聯(lián)關(guān)系：C、D公司與A存在親屬控制關(guān)系，明知A公司背負債務；

   • 不合理低價：轉(zhuǎn)讓價顯著低于資產(chǎn)評估凈值（證據(jù)：資產(chǎn)負債表、評估報告）；

   • 未支付對價：銀行流水顯示C公司轉(zhuǎn)賬后資金當日回流至A關(guān)聯(lián)企業(yè)，財務報表未體現(xiàn)交易。

2. 財產(chǎn)返還規(guī)則

   法條依據(jù)：《民法典》第157條（原《合同法》第58條）——無效合同財產(chǎn)返還原則。
   

   • 合同無效后，財產(chǎn)應返還給原所有權(quán)人（A公司），而非直接歸于債權(quán)人B公司；

   • 法律邏輯：B公司對A公司僅享有普通債權(quán)，非物權(quán)所有人，無權(quán)直接取得資產(chǎn)。

三、法律分析：俞強律師為被告提供的抗辯策略

上海君瀾律師事務所俞強律師提示
作為執(zhí)業(yè)14年、代理超700件商事案件的資深律師，我深刻理解被告在類似案件中的核心痛點：如何證明交易真實性？ 以下抗辯策略供參考：

策略1：推翻“惡意串通”的主觀故意

• 舉證交易合理性：提供商業(yè)背景證據(jù)（如行業(yè)危機急需現(xiàn)金流）、第三方評估報告佐證定價符合市場波動范圍；

• 切割關(guān)聯(lián)關(guān)系：證明C、D公司雖為關(guān)聯(lián)方，但決策獨立（例：董事會記錄顯示交易經(jīng)無利害關(guān)系董事表決）。

策略2：證明已實際支付對價

• 完善支付憑證：提供注明用途的轉(zhuǎn)賬記錄、發(fā)票、完稅證明，避免資金回流嫌疑；

• 財務報表確認：確保交易在雙方財務報表中如實記載，避免“其他應付款”等矛盾科目。

策略3：主張交易目的正當性

• 避免償債目的：證明資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系為維系經(jīng)營（如支付員工工資、繳納欠稅），而非逃避債務；

• 同步通知債權(quán)人：舉證在交易前已書面告知B公司轉(zhuǎn)讓計劃，給予其行使撤銷權(quán)的機會。

策略4：利用“善意第三人”規(guī)則

若資產(chǎn)已轉(zhuǎn)售給外部第三方：

• 舉證第三人善意：買方不知曉原始債務，支付合理對價并完成過戶；

• 阻卻財產(chǎn)返還：根據(jù)《民法典》第311條，善意取得可阻斷返還鏈條，債權(quán)人僅能主張損害賠償。

四、風險警示：被告必知的三大法律紅線

1. 低價交易需謹慎
   轉(zhuǎn)讓價低于市場價70%或凈值80%，可能被推定為“明顯不合理低價”。

2. 關(guān)聯(lián)交易需留痕
   親屬控制的企業(yè)間交易，必須留存獨立評估報告、股東會決議等程序合規(guī)文件。

3. 財產(chǎn)返還非終點
   合同無效后，若財產(chǎn)無法返還（如已抵押給銀行），被告可能面臨折價補償+侵權(quán)賠償雙重責任（參考案例：(2020)滬01民終3375號）。

附：俞強律師團隊簡介

俞強律師 爭議解決法律服務團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。
執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學法律碩士
專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)糾紛：股東爭議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司控制權(quán)爭奪；

• 合同糾紛：買賣、擔保、建設工程合同違約與解除；

• 金融資管糾紛：私募基金、信托、融資租賃爭議；

• 破產(chǎn)重組：債權(quán)人權(quán)益保護、衍生訴訟代理；

• 知識產(chǎn)權(quán)與競爭：商業(yè)秘密、不正當競爭案件。
  咨詢方式：關(guān)注公眾號“律師俞強”獲取免費電話咨詢，或訪問“君瀾律所”官網(wǎng)預約洽談。

風險提示：本文所述策略基于一般法律經(jīng)驗，具體案件需咨詢專業(yè)律師。