一、案例改編：一場(chǎng)因“缺失的檔案”引發(fā)的十年拉鋸戰(zhàn)

A酒業(yè)公司（發(fā)包方）將廠房建設(shè)工程發(fā)包給B建筑公司（承包方）。工程完工后，A公司急于投產(chǎn)，未經(jīng)驗(yàn)收便投入使用。但B公司以“工程款未結(jié)清”為由，拒絕移交竣工資料（包括施工圖紙、驗(yàn)收?qǐng)?bào)告等），導(dǎo)致廠房15年無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)登記。

A公司訴至法院，要求B公司交付資料并賠償損失。B公司抗辯稱(chēng)：

1. 工程存在質(zhì)量問(wèn)題，A公司擅自使用視為驗(yàn)收合格；

2. 工程款未足額支付，有權(quán)行使“同時(shí)履行抗辯權(quán)”。

然而，法院最終判決：B公司需交付完整竣工資料，并承擔(dān)逾期移交的違約責(zé)任。這場(chǎng)糾紛耗時(shí)十年，B公司不僅敗訴，還面臨巨額賠償，企業(yè)信譽(yù)嚴(yán)重受損。

作為承包方，你是否也曾因資料移交問(wèn)題陷入被動(dòng)？如何避免重蹈覆轍？本文為你揭秘關(guān)鍵抗辯策略！

二、裁判結(jié)果與理由：為何法院支持移交義務(wù)？

裁判結(jié)果：

1. 繼續(xù)履行責(zé)任：判令承包方限期移交完整工程資料；

2. 承擔(dān)違約責(zé)任：支付逾期移交違約金或賠償損失；

3. 駁回“以工程款抗辯”主張：未移交資料不能成為拒付工程款的理由。

裁判理由：

1. 法定義務(wù)優(yōu)先
   《建筑法》第61條規(guī)定，工程竣工需具備“完整工程技術(shù)資料”，移交資料是承包方的法定義務(wù)，不因工程款糾紛而免除。

2. 合同附隨義務(wù)不可抗辯主債務(wù)
   支付工程款是發(fā)包方的主合同義務(wù)，移交資料屬附隨義務(wù)。二者不具有對(duì)等關(guān)系，除非合同明確約定“不移交資料可拒付工程款”。

3. 擅自使用工程不免除資料責(zé)任
   發(fā)包方未驗(yàn)收即使用工程，僅免除承包方除“地基和主體結(jié)構(gòu)”外的質(zhì)量責(zé)任，移交資料義務(wù)仍需履行。

三、法律分析：被告如何有效抗辯？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

作為深耕建設(shè)工程糾紛14年的專(zhuān)業(yè)律師，我代理過(guò)700余件類(lèi)似案件。承包方常因“資料移交”問(wèn)題被訴，但許多情形下可通過(guò)以下策略化解風(fēng)險(xiǎn)：

Q1：發(fā)包方拖欠工程款，我能拒絕移交資料嗎？

抗辯策略：

• 合同約定是關(guān)鍵！若合同中明確約定“不移交資料，發(fā)包方有權(quán)拒付工程款”，則可主張同時(shí)履行抗辯權(quán)。

• 無(wú)明確約定時(shí)：法院通常認(rèn)為移交資料是附隨義務(wù)，不得對(duì)抗工程款支付主義務(wù)（《民法典》第525條）。此時(shí)應(yīng)通過(guò)訴訟主張工程款，而非拒絕移交資料。

案例支撐：某案中，承包方以工程款未支付為由拒交資料，法院判決：“移交資料與支付工程款非對(duì)等義務(wù)，抗辯不成立”。

Q2：工程資料已滅失，如何避免“繼續(xù)履行”責(zé)任？

抗辯策略：

1. 證明非自身過(guò)錯(cuò)

   • 若資料滅失因發(fā)包方未配合（如未提供分包工程資料）或不可抗力導(dǎo)致，可主張免責(zé)。

   • 舉例：發(fā)包方將樁基工程分包給第三方，卻未按合同約定向承包方提供該部分資料，導(dǎo)致整體資料不全。

2. 主張折價(jià)賠償替代移交

   • 根據(jù)《最高人民法院關(guān)于執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定》，若資料確已滅失，可申請(qǐng)以折價(jià)賠償終結(jié)執(zhí)行。

Q3：合同對(duì)“資料范圍”約定不明，如何抗辯？

抗辯策略：

• 限縮承包范圍：主張合同僅要求移交“自身施工部分”的資料。若發(fā)包方將工程分包，承包方無(wú)義務(wù)移交他人施工資料。

• 舉證發(fā)包方未協(xié)助：若合同約定發(fā)包方需提供分包資料以便整理（如案例1），可反訴其未盡協(xié)助義務(wù)。

俞強(qiáng)律師建議：簽約時(shí)務(wù)必明確資料移交的范圍、形式、時(shí)間（如列清單），并與工程款支付掛鉤。

Q4：如何預(yù)防資料移交引發(fā)的糾紛？

風(fēng)控四步法：

1. 合同精細(xì)化

   • 明確資料移交清單（如竣工圖、質(zhì)檢報(bào)告份數(shù)及電子版要求）；

   • 約定“逾期移交按日支付違約金，發(fā)包方有權(quán)從工程款中扣減”。

2. 履行留痕

   • 移交時(shí)制作《資料交接表》，由雙方簽字并存檔；

   • 通過(guò)工作聯(lián)系函催告發(fā)包方簽收（保留郵寄證據(jù)）。

3. 分段移交

   • 基礎(chǔ)驗(yàn)收、主體封頂?shù)裙?jié)點(diǎn)同步移交部分資料，避免后期堆積。

4. 權(quán)利分離主張

   • 工程款債權(quán)與資料移交義務(wù)分開(kāi)主張，避免因抗辯不當(dāng)擴(kuò)大責(zé)任。

四、俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過(guò)專(zhuān)業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過(guò)700件，尤其擅長(zhǎng)：

• 建設(shè)工程糾紛：工程資料移交、質(zhì)量爭(zhēng)議、結(jié)算糾紛；

• 合同糾紛：履約抗辯、違約賠償、解除權(quán)爭(zhēng)議；

• 公司股權(quán)與控制權(quán)爭(zhēng)奪：股東出資、決議效力、董監(jiān)高責(zé)任。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
咨詢方式：關(guān)注公眾號(hào)“律師俞強(qiáng)”獲取免費(fèi)電話咨詢，或訪問(wèn)“君瀾律所”官網(wǎng)預(yù)約洽談。