10月31日晚，懸在A股“游戲一哥”三七互娛頭頂兩年半的“靴子”，終于落地了。

一紙《行政處罰事先告知書》，將這家市值500億游戲巨頭從2014年至2021年間的多項(xiàng)信披違法違規(guī)行為全都抖了出來，包括七年的虛假記載、隱瞞代持、多起重大關(guān)聯(lián)交易未披露等。

然而，市場(chǎng)對(duì)這份罰單的反應(yīng)，出人意料。11月3日早盤，三七互娛開盤即漲停。原因是，這份涉及31億元隱秘減持、11億元未披露關(guān)聯(lián)交易的“七年造假”大案，最終罰款僅為3255萬元。這筆罰款，甚至不及公司一個(gè)季度的分紅，市場(chǎng)將此解讀為“利空出盡”。

快馬財(cái)媒注意到，此次處罰，僅限于財(cái)務(wù)信息披露層面，并未觸及此前市場(chǎng)高度關(guān)注的“游戲版號(hào)”問題。游戲版號(hào)是游戲公司的“命脈”，處罰內(nèi)容公布后，那顆潛在的“巨雷”似乎被排除了。

3255萬元罰單落地

三七互娛的這場(chǎng)監(jiān)管風(fēng)波，始于2023年6月27日。彼時(shí)，公司及實(shí)控人兼董事長(zhǎng)李衛(wèi)偉、副董事長(zhǎng)曾開天等人因涉嫌信披違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

時(shí)隔近兩年半，證監(jiān)會(huì)查明的違法事實(shí)，主要圍繞兩大核心問題：股東代持虛假記載，以及關(guān)聯(lián)交易重大遺漏。

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（三七互娛借殼公司）通過配套融資發(fā)行4771.37萬股。證監(jiān)會(huì)查明，其中，吳衛(wèi)東認(rèn)購(gòu)的356萬股、吳衛(wèi)紅認(rèn)購(gòu)的816萬股、吳斌認(rèn)購(gòu)的488萬股、葉志華認(rèn)購(gòu)的612萬股股份，實(shí)為替李衛(wèi)偉、曾開天二人代持。

這一安排，直接導(dǎo)致三七互娛從2014年到2020年的年報(bào)中，股東持股情況均存在虛假記載，時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)七年。

告知書顯示，代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢。整個(gè)減持過程，指令均由李衛(wèi)偉、曾開天二人安排時(shí)任董事、副總經(jīng)理?xiàng)钴娤逻_(dá)，分紅款與減持收益的分配，也均受李、曾二人控制。

這筆隱秘減持的規(guī)模有多大？Choice數(shù)據(jù)顯示，僅吳衛(wèi)東和吳衛(wèi)紅在2018年至2021年9月隱瞞代持、協(xié)助減持的股份，對(duì)應(yīng)市值分別高達(dá)17.3億元和13.85億元，合計(jì)共31.15億元。

除了股權(quán)代持外，未披露的關(guān)聯(lián)交易則是擺在明面上的事實(shí)。

第一起關(guān)鍵并購(gòu)發(fā)生在2018年。當(dāng)年2月，三七互娛公告收購(gòu)江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱江蘇極光）20%股權(quán)。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，此事實(shí)屬關(guān)聯(lián)交易，但公司未在2018年年報(bào)中披露，存在重大遺漏。

這筆交易的關(guān)聯(lián)方，是胡宇航。胡宇航與三七互娛創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)淵源頗深。2011年，李衛(wèi)偉、曾開天成立上海三七，胡宇航就在成都為其開發(fā)游戲。2013年，胡宇航受邀來廣州，負(fù)責(zé)上海三七設(shè)立的江蘇極光。2017年，江蘇極光的歸母凈利潤(rùn)占三七互娛的34%。

時(shí)至今日，胡宇航已是三七互娛的副董事長(zhǎng)。

“大廠相對(duì)論pro”追溯，江蘇極光這20%的股權(quán)，是三七互娛在2014年9月以750萬元的價(jià)格賣給胡宇航的。3年后的2018年，三七互娛又公告擬以14億元的價(jià)格將其買回。3年時(shí)間，估值暴漲超199倍。這筆收購(gòu)當(dāng)時(shí)還計(jì)劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資，但因監(jiān)管介入而被否。

第二起關(guān)鍵并購(gòu)發(fā)生在2020年。當(dāng)年12月7日，三七互娛公告，擬通過收購(gòu)兩家合伙企業(yè)，間接收購(gòu)廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“廣州三七”）20%股權(quán)，作價(jià)28.8億元。這次公告中，三七互娛明確表示“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，這構(gòu)成了“虛假記載”。該交易的關(guān)聯(lián)方，是徐志高。徐志高的履歷同樣與創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)深度綁定。2013年初，他便與李衛(wèi)偉、曾開天成立公司。同年6月，上海三七設(shè)立廣州三七，徐志高任負(fù)責(zé)人。2020年，廣州三七的歸母凈利潤(rùn)占三七互娛的41%。時(shí)至今日，徐志高已是三七互娛的總經(jīng)理。

這筆28.8億元的收購(gòu)，溢價(jià)同樣驚人。公告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)順勤合伙與順景合伙的評(píng)估增值率分別高達(dá)15761.62%和5192.33%，整體增值率高達(dá)104.80倍。

除了這兩起核心并購(gòu)，告知書還披露了一起規(guī)模巨大的日常關(guān)聯(lián)交易遺漏。2018年至2021年間，三七互娛與李衛(wèi)偉、曾開天實(shí)際控制的海南力源等公司，發(fā)生多筆關(guān)聯(lián)交易，金額分別為1.15億元、1.08億元、7.6億元和1.93億元，累計(jì)共11.76億元。四年累計(jì)超11億的關(guān)聯(lián)交易，均未在對(duì)應(yīng)年度報(bào)告中披露。

面對(duì)長(zhǎng)達(dá)七年的虛假記載、31億元的隱秘減持、估值暴漲199倍的關(guān)聯(lián)收購(gòu)，以及超11億元的未披露關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)最終開出的罰單是：對(duì)三七互娛責(zé)令改正，給予警告，并處以900萬元罰款； 對(duì)李衛(wèi)偉給予警告，并處以1400萬元罰款（其中作為主管人員罰款500萬，作為實(shí)控人罰款900萬）； 對(duì)曾開天給予警告，并處以350萬元罰款； 對(duì)楊軍給予警告，并處以350萬元罰款； 對(duì)葉威（現(xiàn)任董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)）給予警告，并處以150萬元罰款； 對(duì)胡宇航給予警告，并處以80萬元罰款； 對(duì)吳衛(wèi)紅給予警告，并處以25萬元罰款。公司及6名相關(guān)責(zé)任人，合計(jì)罰款3255萬元。

處罰一落地，市場(chǎng)解讀為“毛毛雨”，11月3日開盤，三七互娛即封住漲停板。

原來，在罰單落地前，三七互娛剛發(fā)布2025年三季報(bào)。公司三季度擬向全體股東每10股派現(xiàn)2.10元，合計(jì)派發(fā)4.62億元。2025年至今，公司已累計(jì)分紅13.86億元，占?xì)w母凈利潤(rùn)比例約59%。

按截至2025年9月末的持股情況算，李衛(wèi)偉（持股14.61%）預(yù)計(jì)2025年前三季度可分紅2.02億元；曾開天（持股11.14%）預(yù)計(jì)可分紅1.54億元；胡宇航（持股9.11%）預(yù)計(jì)可分紅1.26億元。三人僅2025年前三季度的分紅合計(jì)就高達(dá)4.83億元。

換言之，李衛(wèi)偉1400萬元的罰款，尚不及他2025年一個(gè)季度分紅（約6750萬元）的零頭。而3255萬元的總罰款，與公司單季度4.62億元的分紅相比，確實(shí)“不痛不癢”。

罰單之外，游戲版號(hào)懸疑仍在

11月3日股價(jià)漲停，僅僅因?yàn)榱P款金額低于市場(chǎng)預(yù)期嗎？

快馬財(cái)媒注意在長(zhǎng)達(dá)兩年半的調(diào)查期間，市場(chǎng)真正擔(dān)憂的，是比財(cái)務(wù)造假更致命的——游戲版號(hào)問題。游戲版號(hào)是游戲公司的“命脈”，一旦在版號(hào)問題上被查實(shí)違規(guī)，其后果遠(yuǎn)非千萬罰款可比，甚至可能導(dǎo)致產(chǎn)品下架、資質(zhì)吊銷。

頗為玩味的是，此次證監(jiān)會(huì)的處罰告知書，就提供了一些線索。告知書第四項(xiàng)違法事實(shí)中，點(diǎn)名的海南力源信息科技有限公司（下稱“海南力源”），是李衛(wèi)偉、曾開天設(shè)立并控制的關(guān)聯(lián)方。證監(jiān)會(huì)對(duì)它的處罰，僅限于2018年至2021年間累計(jì)11.76億元的關(guān)聯(lián)交易未披露。

順著“海南力源”這條線索深挖，一個(gè)更復(fù)雜的版號(hào)疑云浮出水面。

據(jù)“財(cái)經(jīng)下午茶”報(bào)道，三七互娛在2022年年報(bào)中，將海南力源列為子公司，納入方式為“設(shè)立”，設(shè)立時(shí)間為2022年。但工商信息顯示，該公司實(shí)際設(shè)立時(shí)間為2019年。在被三七互娛“設(shè)立”納入之前，其股東為曾俊杰和孔瑛兩名自然人。

曾俊杰和孔瑛，同時(shí)也是另一家公司“廣州華向網(wǎng)絡(luò)科技有限公司”（下稱“廣州華向”）的唯二自然人股東（該公司已于2023年9月注銷）。

這意味著，海南力源與廣州華向，在歷史上是受同一控制人（曾、孔二人）控制的“兄弟公司”，均與三七互娛的創(chuàng)始高管存在關(guān)聯(lián)。這條線索，最終指向了一款游戲——《十品芝麻官》（又名《盛世江山》）。

海南力源注冊(cè)了一個(gè)名為“天子御花園”的游戲公眾號(hào)，而在iOS平臺(tái)，游戲《十品芝麻官》的運(yùn)營(yíng)者，顯示的卻是“廣州華向”。

真正的疑點(diǎn)在于版號(hào)?！妒分ヂ楣佟穼?duì)外顯示的版號(hào)為“新廣出審[2018]1669號(hào)”。但據(jù)國(guó)家版署的公開信息查詢，該版號(hào)對(duì)應(yīng)的游戲名稱應(yīng)為《盛世江山》，其運(yùn)營(yíng)和出版單位均為“上海都玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“上海都玩”）”。

上海都玩，與三七互娛在股權(quán)上并無任何關(guān)系。那么，這款游戲到底是誰在運(yùn)營(yíng)？

游戲的用戶協(xié)議/隱私協(xié)議中，甲方（服務(wù)提供方）指向了“廣州華向”——即李衛(wèi)偉、曾開天的歷史關(guān)聯(lián)公司。而該游戲的官方聯(lián)系方式和客服電話，則最終指向上市公司本體廣州三七互娛。

也就是說，一個(gè)由“上海都玩”持有的游戲版號(hào)，被用在了一款名為《十品芝麻官》的游戲身上，這款游戲的公開運(yùn)營(yíng)方是“廣州華向”（歷史關(guān)聯(lián)方），而實(shí)際的客服和運(yùn)營(yíng)支持，則由“廣州三七互娛”提供。

這種一個(gè)版號(hào)、多個(gè)運(yùn)營(yíng)主體、實(shí)際運(yùn)營(yíng)方與版號(hào)歸屬方不一致的行為，正是行業(yè)內(nèi)俗稱的“套用版號(hào)”或“買賣版號(hào)”。這是文化執(zhí)法部門明令禁止的違規(guī)行為。

這一“版號(hào)”暗藏的雷，也是比財(cái)務(wù)造假更讓市場(chǎng)擔(dān)心的不確定性。

如今，證監(jiān)會(huì)罰單落地。全部處罰均集中在財(cái)務(wù)信披層面，對(duì)于“海南力源”的定性，也僅限于未披露關(guān)聯(lián)交易，并未深究其背后可能存在的、更為敏感的運(yùn)營(yíng)合規(guī)問題。

這或許才是三七互娛股價(jià)漲停的真正原因：靴子落地，罰款是?。蛔钪旅摹鞍嫣?hào)”問題未被提及，市場(chǎng)懸著的心，放下了。