一樁發(fā)生在加拿大的酒莊收購案，近日迎來終審結果。2017年中方買家花費390萬加元（約合人民幣2000萬元）收購加拿大冰酒酒莊，并額外口頭認購200萬加元（約合人民幣1000萬元）庫存，但拿到庫存后發(fā)現(xiàn)庫存有質(zhì)量問題且賣家存在虛假宣傳，而將賣方告上法庭。

經(jīng)過多年拉鋸后，加拿大卑詩省最高法院裁定：買家敗訴，并需補齊庫存款及賠償金。這起案件不僅揭示了跨境酒莊并購中存在的風險，也反映出中資投資者在海外酒莊運作中常見的經(jīng)營問題。

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法院判決：是收購方因酒莊財務困境而后悔收購

這樁交易發(fā)生在2017年，當時來自中國的買方以約390萬加元收購了位于卑詩省奧肯納根產(chǎn)區(qū)的海恩勒莊園（Hainle Estate Winery Ltd.）。該酒莊是以冰酒聲名在外的老牌酒莊。

圖源：hainle.com

收購時，雙方在高度緊迫的時間表下推進談判。據(jù)法院記錄，彼時中國市場對高端葡萄酒的需求強勁，而買方在中國的葡萄酒生產(chǎn)無法滿足預估的市場需求，急于在春節(jié)前獲得足量庫存。

糾紛的核心集中在一項未寫入正式合同，卻在會談中達成的“約200多萬加元庫存收購”的口頭約定。

買方最終查看庫存時，聲稱大部分陳酒因存放時間過長而氧化，早已超過最佳保存期限。此外他們指控賣方篡改實驗室報告，使某些葡萄酒，特別是冰酒，看似符合卑詩省酒商質(zhì)量聯(lián)盟（Vintners Quality Alliance，簡稱VQA）的糖分和酒精含量標準，但這些被錯誤標簽的葡萄酒在中國可能無法出售。此外賣方在出售酒莊時有夸大宣傳的行為。

酒莊員工作證指，部分庫存葡萄酒的軟木塞已干裂，且有明顯的“浮渣”或沉淀物。

但法院最終認為，這些指控無法支持買方撤銷購買庫存承諾。其關鍵判斷包括：買方未在交易前完成庫存檢測，等到三年后才進行質(zhì)檢，無法證明酒品在出售時已存在問題；雖然賣家存在夸大宣傳的情況，但并未構成足以影響交易決定的致命因素；整體爭議更接近收購方因酒莊財務困境而后悔。

因此，法院裁定買方需向賣方支付200多萬加元庫存款項，以及額外7.5萬加元的不當解約賠償。

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買方未對酒莊進行充分評估，急于完成收購過程

筆者詳細梳理了該起案件，發(fā)現(xiàn)賣家在交易過程中涉嫌存在過度包裝、夸大事實等行為，但買方在交易過程中未對賣家所宣稱信息進行充分調(diào)查、收購過程中專業(yè)團隊缺席、重要條款未書面化等均未后續(xù)經(jīng)營埋下隱患。

圖源：singtao.ca

首先是信息不對稱放大風險。賣方在會面時提到酒莊曾在奧斯卡頒獎禮、英國皇室婚禮亮相，是北美最早裝瓶冰酒的企業(yè)等。這些內(nèi)容雖部分真實，但也夾雜夸大成分。法院認定賣家確實“有自我推銷傾向”。

其次是語言障礙導致的理解偏差。法院文件顯示，由于買家英語能力有限，且整個交易過程中雙方未聘請律師。這意味著關鍵條款依賴口頭解釋，風險自然急劇上升。

深層次的原因在于買方對市場的預期過高，雖然2017年正位于國內(nèi)葡萄酒行業(yè)高峰期，但消費者對冰酒品類的認知度有限且高度價格敏感。此外據(jù)酒莊工作人員稱，運往中國的葡萄酒被退回或滯銷的原因有以下幾點：酒精度過高；定價過高；中國市場不喜歡其顏色或沉淀物。

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部分中資酒莊過于依賴國內(nèi)市場，缺乏長期經(jīng)營規(guī)劃

這起案件在經(jīng)營層面具備一定的典型意義，其反映出：部分中資酒莊的運營模式是依托于中國市場，市場結構相對單一，一旦市場出現(xiàn)需求調(diào)整，則直接影響到整體經(jīng)營。

筆者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，類似模式的中資海外酒莊還普遍存在以下問題：

如低估生產(chǎn)端的復雜度，對葡萄園、年份、氣候、供應鏈、質(zhì)量管理沒有充足把控；對當?shù)胤ㄒ?guī)體系不熟悉，從土地、稅務到酒標規(guī)范都與國內(nèi)要求存在差異；過度依賴對中國市場的想象，尤其是在中國進口酒繁榮時期；收購后缺乏專業(yè)團隊，許多酒莊實際運營依賴當?shù)貑T工，但溝通成本高，管理難度大；未建立系統(tǒng)化經(jīng)營模型，導致酒莊在海外難盈利、在國內(nèi)難銷售。

“如果酒莊能把品質(zhì)做好，能先把本土市場穩(wěn)定下來，然后再加上海外市場的配合，長期來看仍然是一個非常不錯的長久產(chǎn)業(yè)。”有業(yè)內(nèi)人士感嘆道。

“酒莊產(chǎn)業(yè)本質(zhì)上是資本回報周期極長的產(chǎn)業(yè)，從建園到穩(wěn)定出品往往需要5—10年。許多中資收購酒莊的決策邏輯是將酒莊視為快速變現(xiàn)的海外資產(chǎn)，這與酒莊的產(chǎn)業(yè)屬性存在深度錯配。一旦市場熱度下降，就會出現(xiàn)經(jīng)營問題。”法國中資酒莊投資者李輝分析到。

這起案件某種意義上是過去十幾年中國海外酒莊投資潮的縮影?？焖贁U張、盲目樂觀、輕視本地化與專業(yè)能力、依賴單一市場需求等模式，正在被現(xiàn)實重新校正。

隨著國內(nèi)進口酒市場周期性下行，未來酒莊收購應更重視長期經(jīng)營能力、專業(yè)團隊建設、本地渠道深耕，而非單純押注進口紅利。

消息來源：Business intelligence For B.C.溫哥華商業(yè)雜志