《金證研》南方資本中心 正則*DL/作者西洲 映蔚/風控

開市四周年，北交所上市公司累計融資超600億元。截至2025年11月15日，北交所上市公司數(shù)量已逾280家，其中，中小企業(yè)占比近八成，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)占比超50%。其中，作為玻纖制品行業(yè)中的國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，嘉興杰特新材料股份有限公司（以下簡稱“杰特新材”）也是申報北交所上市的一員。

此番上市，北交所出具的問詢函發(fā)出的問詢中，要求杰特新材說明，其二股東寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)森源包裝材料有限公司（以下簡稱“寧波森源”）的股東勵柯磊、殷真真投入資金的資金來源。需要指出的是，勵柯磊系寧波森源的控股股東，其還與杰新材大客戶寧波先鋒新材料股份有限公司（以下簡稱“先鋒新材”）原實控人盧先鋒，系相識多年的朋友。且報告期內(nèi)，先鋒新材還是杰特新材的供應商。

自2020年開始，勵柯磊與盧先鋒控制的企業(yè)建立資金拆借關系。其中近四年來，勵柯磊與盧先鋒的關聯(lián)公司頻繁資金拆借。截至2025年4月3日，勵柯磊負債高于資產(chǎn)，不足半個月后以超四千萬元拍下盧先鋒所持先鋒新材2.64%股權。除此之外，杰特新材及其關聯(lián)大客戶，均與先鋒新材存業(yè)務往來，而近四年先鋒新材扣非后凈利潤連續(xù)虧損股票曾被ST。2025年7月，先鋒新材及盧先鋒因涉嫌信披違規(guī)被立案。

一、二股東的控股股東彼時負債高于資產(chǎn)，不足半月后以超四千萬元拍下杰特次新材客戶的股權

此番上市，杰特新材被問詢，其第二大股東寧波森源的股東勵柯磊、殷真真投入資金的資金來源。值得注意的是，寧波森源的控股股東勵柯磊，截至2025年4月3日負債高于資產(chǎn)。

1.1 奈倫農(nóng)業(yè)曾因股權代持起訴杰特新材二股東寧波森源，稱代持存續(xù)與先鋒新材為其他公司擔保有關

據(jù)杰特新材簽署于2024年6月21日的招股說明書（以下簡稱“2024年6月21日的招股書”），杰特新材主營多品類玻纖布、化纖布、涂層布的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，屬于勞動密集型行業(yè)。

據(jù)簽署日為2025年4月3日的《關于嘉興杰特新材料股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），北交所關注到，杰特新材的第二大股東寧波森源成立于2010年4月20日。2016-2021年，寧波森源通過增資入股以及受讓自然人股東股權的方式，持有杰特新材17.6%的股權。

2023年4月28日，烏蘭察布市集寧區(qū)奈倫農(nóng)業(yè)種植有限公司（以下簡稱“奈倫農(nóng)業(yè)”）起訴寧波森源，請求判決解除其在2010年與寧波森源簽署的《股權代持協(xié)議》，并將寧波森源持有杰特新材15.38%的股權變更登記至奈倫農(nóng)業(yè)名下。

而奈倫農(nóng)業(yè)訴稱股權代持的存續(xù)，與杰特新材的前五大客戶及前五大供應商之一先鋒新材為其他公司承擔擔保債務有關。2023年6月12日，海寧市法院判決駁回奈倫農(nóng)業(yè)的全部訴求。截至2025年4月3日，奈倫農(nóng)業(yè)未再提起上訴。

對此，杰特新材表示，寧波森源不存在為奈倫農(nóng)業(yè)代持杰特新材股份的情形。

由此可見，奈倫農(nóng)業(yè)曾經(jīng)因股權代持事項起訴杰特新材的第二大股東寧波森源。

然而，寧波森源控股股東與先鋒新材原實控人相識多年。

1.2 寧波森源的控股股東勵柯磊與先鋒新材前實控人盧先鋒，系相識多年朋友

據(jù)2024年6月21日的招股書，截至簽署日，勵柯磊、殷真真分別對寧波森源持股90%、10%。據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年11月19日，上述勵柯磊、殷真真對寧波森源的持股比例未發(fā)生變化。

據(jù)首輪問詢回復，2021-2024年期間，勵柯磊、殷真真及其親屬控制的企業(yè)，多次與先鋒新材進行業(yè)務往來與資金往來。并且，勵柯磊與先鋒新材的實控人盧先鋒系相識多年的朋友。

據(jù)先鋒新材公告，2025年6月3日，先鋒新材的控股股東、實際控制人由盧先鋒，變更為無控股股東、實際控制人。

也就是說，寧波森源的股東與先鋒新材的前實控人，系多年朋友，且2021-2024年，勵柯磊、殷真真及其親屬控制的企業(yè)，與先鋒新材及其子公司之間存在頻繁的業(yè)務和資金往來。

需要注意的是，先鋒新材曾擬收購杰特新材。

1.3 2016年寧波森源入股杰特新材，次年先鋒新材擬收購杰特新材而后解除協(xié)議

據(jù)簽署日2022年6月17日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公轉書”）及首輪問詢回復，2016年12月，寧波森源通過增資入股杰特新材，寧波森源以貨幣出資945萬元，其中350萬元計入注冊資本，595萬元計入資本公積。增資后，寧波森源彼時對杰特新材的出資額350萬元，持股比例為10.77%。

而截至本次發(fā)行前，寧波森源持有杰特新材17.6%的股權。

可見，2016年12月，寧波森源入股杰特新材。

據(jù)先鋒新材出具日為2017年6月21日的公告，彼時，先鋒新材擬發(fā)行股份，初步擬購買杰特新材的前身海寧杰特玻纖布業(yè)有限公司（以下統(tǒng)稱“杰特新材”）在內(nèi)的兩家企業(yè)。

據(jù)先鋒新材2017年第三季度報告，經(jīng)磋商，交易各方未能達成一致意見。2017年9月22日，先鋒新材董事會審議通過了《關于簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議之解除協(xié)議的議案》。

也就是說，2016年，寧波森源入股杰特新材，次年先鋒新材即擬收購杰特新材。

需要指出的是，在先鋒新材收購一家公司前，盧先鋒曾先行以個人名義入股。

據(jù)出具日為2024年4月1日的《寧波先鋒新材料股份有限公司關于對深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板關注函〔2024〕第49號的回復公告》，盧先鋒從2015年開始籌劃收購一家澳大利亞的奶牛農(nóng)場企業(yè)。由于先鋒新材直接參與投標存在決策時間長、程序復雜等不利因素，可能影響投標勝率，因此盧先鋒決定由其個人出面投標，成功后再裝入先鋒新材。

經(jīng)過多輪的談判和磋商，最終于2016年3月盧先鋒以2.83億澳幣對價完成收購。收購資金一部分來源于盧先鋒自有資金，一部分來源于盧先鋒個人股權質(zhì)押融資，剩余約7.3億元來源于先鋒新材擔保借款。

不僅如此，勵柯磊關聯(lián)公司與盧先鋒關聯(lián)公司之間還存在資金拆借。

1.42020年起建立資金拆借關系，近四年勵柯磊與盧先鋒的關聯(lián)公司頻繁資金拆借

據(jù)簽署日為2025年4月3日的《關于嘉興杰特新材料股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢”），此外，自2020年開始，勵柯磊與盧先鋒控制的企業(yè)建立資金拆借關系。

杰特新材合并匯總了勵柯磊關聯(lián)公司與盧先鋒關聯(lián)公司之間的資金拆借情況。

對此，截至本回復出具之日2025年4月3日，盧先鋒及其關聯(lián)公司（除先鋒新材及其全資、控股、參股的公司外）的資產(chǎn)可以覆蓋其所有負債，且經(jīng)與勵柯磊協(xié)商，對于欠勵柯磊關聯(lián)公司的借款已有明確的還款計劃，將在勵柯磊及其關聯(lián)公司向銀行、朋友等第三方的借款到期前向其還款，確保勵柯磊及其關聯(lián)公司能夠按期歸還借款。

此外，杰特新材表示，寧波森源增資及受讓杰特新材股份的款項中，寧波森源股東勵柯磊、殷真真投入資金的資金來源為勵柯磊、殷真真的自有和自籌資金。

需要指出的是，截至2025年4月3日勵柯磊負債高于資產(chǎn)。

1.5 截至2025年4月3日勵柯磊負債高于資產(chǎn)，不足半個月后以超四千萬元拍下盧先鋒所持先鋒新材2.64%股權

據(jù)先鋒新材2025年半年報，2025年上半年，先鋒新材董事、總經(jīng)理盧先鋒所持先鋒新材股份被司法拍賣4,500萬股，導致其持股減少。截至2025年6月末，盧先鋒對先鋒新材持股1.3%。

與此同時，據(jù)出具日為2025年5月14日的先鋒新材公告，盧先鋒最近一年存在大額債務逾期的情況。且在一項質(zhì)押融資糾紛的司法強制執(zhí)行過程中，原告林宜生已司法拍賣盧先鋒及其一致行動人的部分股票，并完成過戶，但彼時拍賣成交價款尚不足以覆蓋法院生效判決確定的債務金額。

此外，據(jù)先鋒新材2025年9月8日公告，華夏銀行于2025年9月8日從先鋒新材賬戶扣劃代償本金及利息費用共21,06,36元。根據(jù)簽署的《擔保協(xié)議》《反擔保協(xié)議》，先鋒新材代償后，盧先鋒等多名債務人應向先鋒新材承擔連帶清償責任，因此先鋒新材對債務人享有追償權。

也就是說，盧先鋒或面臨債務壓力，其中在盧先鋒與原告林宜生的糾紛中，截至2025年5月，其持有的先鋒新材部分股權被拍賣價款或不足以抵債。

“蹊蹺”的是，在盧先鋒所持先鋒新材的股份拍賣中，勵柯磊作為競拍人現(xiàn)身。

據(jù)先鋒新材2025年6月3日出具的公告，2025年4月，盧先鋒所持先鋒新材1,250萬股股票，對應先鋒新材2.64%股權，在司法拍賣網(wǎng)絡平臺上成功拍出，競買人為勵柯磊。

據(jù)該司法拍賣網(wǎng)絡平臺數(shù)據(jù)，2025年4月15日，勵柯磊以4,120萬元的價格，競拍了先鋒新材1,250萬股股票。

而據(jù)二輪問詢回復，截至2025年4月3日，勵柯磊的負債高于資產(chǎn)。

也就是說，截至2025年4月，勵柯磊的負債高于資產(chǎn)，在同月以超四千萬元的價格拍下盧先鋒被拍賣的股權。

總的來看，截至發(fā)行前，寧波森源持有杰特新材17.6%的股權，系杰特新材的第二大股東，寧波森源的控股股東系勵柯磊。值得一提的是，奈倫農(nóng)業(yè)曾因股權代持起訴寧波森源，稱股權代持的存續(xù)與先鋒新材為其他公司擔保有關。在寧波森源入股杰特新材背后，勵柯磊關聯(lián)公司與盧先鋒關聯(lián)公司之間存在頻繁的資金往來。2025年6月，盧先鋒喪失對先鋒新材的控制權。

在上述背景下，截至2025年4月3日，勵柯磊負債高于資產(chǎn)，不足半個月后以超四千萬元拍下盧先鋒所持先鋒新材2.64%股權。

二、杰特新材及其關聯(lián)大客戶均與先鋒新材存業(yè)務往來，先鋒新材連年虧損且因信披被立案

圍繞先鋒新材的“故事”尚未講完。報告期內(nèi)，杰特新材與杰特新材的一家關聯(lián)方，均與先鋒新材存業(yè)務往來。而合作背后，杰特新材的董秘曾在先鋒新材任職多年財務總監(jiān)。不僅如此，近年來，先鋒新材作為杰特新材的主要供應商，曾老連續(xù)四年扣非后凈利潤持續(xù)虧損。

2.1 宇立新材和先鋒新材均系杰特新材的供應商兼客戶，宇立新材向先鋒新材銷售窗簾布

據(jù)2024年6月21日的招股書、杰特新材2024年報及二輪問詢回復，2021-2024年，杰特新材對先鋒新材的采購金額分別為962.12萬元、2,407.75萬元、1,947.44萬元、1,775.11萬元，主要采購內(nèi)容為復合材料紗線。其中，2021-2024年，先鋒新材均為杰特新材第二大供應商。

據(jù)二輪問詢回復，杰特新材向先鋒新材主要銷售玻纖紗線和涂層布，其中涂層布主要為PTFE涂層布和硅膠涂層布。

2021-2024年，杰特新材向先鋒新材銷售規(guī)模分別為388.2萬元、380.45萬元、485.16萬元和485.45萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為2.65%、2.09%、2.33%和2.12%。其中，2021年，先鋒新材系杰特新材的第五大客戶。

可見，2021-2024年，先鋒新材均系杰特新材的供應商，也是杰特新材的客戶。

在此情況下，杰特新材的一家關聯(lián)方，同時與杰特新材及先鋒新材存在供銷關系。

據(jù)杰特新材2024年6月21日的招股書、2024年報及2025年半年報，截至2024年6月21日，談棟立、張玉江分別對杰特新材持股33.19%、9.48%。二人簽署了《一致行動人協(xié)議》，為杰特新材的控股股東、實控人。

此外，談棟立的姨父張建平及其女兒張宇蝶控制浙江宇立新材料有限公司（以下簡稱“宇立新材”），被杰特新材認定為關聯(lián)法人。

2021-2024年，宇立新材為杰特新材貢獻的銷售額分別為3,161.21萬元、2,378.77萬元、3,046.14萬元、3,085.16萬元，分列第一大、第三大、第三大、第三大客戶，主要銷售內(nèi)容為玻纖基布。

并且，2021-2024年，杰特新材對宇立新材的采購額分別為152.9萬元、89.27萬元、81.49萬元、67.36萬元，采購內(nèi)容包括環(huán)保膠、漿料和加工費。

2025年上半年，宇立新材對宇立新材的關聯(lián)采購金額為18.1萬元，關聯(lián)銷售金額為1,562.88萬元。

也就是說，同樣地，對于杰特新材而言，宇立新材既是客戶也供應商，其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材為杰特新材貢獻超1.3億元。

值得注意的是，宇立新材或還與先鋒新材存在購銷關系。

據(jù)首輪問詢回復，杰特新材與宇立新材料不存在共同采購、共同銷售等情形。2021-2024年，杰特新材的主要客戶供應商與宇立新材料存在個別重疊情形。

其中，2021-2024年，宇立新材與杰特新材存在重疊客戶，宇立新材向先鋒新材銷售窗簾布。

據(jù)出具日為2018年6月4日的《寧波先鋒新材料股份有限公司關于對深圳證券交易所<創(chuàng)業(yè)板年報問詢函〔2018〕第291號>的回復》，2017年，宇立新材系當年先鋒新材第四大供應商。

對此，杰特新材稱，盡管公司、宇立新材料均與先鋒新材存在業(yè)務往來，但雙方交易的產(chǎn)品種類存在顯著差異。

由此可見，宇立新材和先鋒新材，均系杰特新材的供應商和客戶。并且，杰特新材向宇立新材銷售玻纖基布，宇立新材向先鋒新材銷售窗簾布，先鋒新材向杰特新材銷售復合材料紗線。

此外，先鋒新材還是杰特新材的董秘的“老東家”。

2.2 杰特新材董秘曾任先鋒新材財務總監(jiān)，間接股東勵柯磊亦持股先鋒新材

據(jù)2024年6月21日的招股書及2025年半年報，丁莉系杰特新材的現(xiàn)任副總經(jīng)理、董事會秘書，其曾在2007年12月至2012年10月，擔任先鋒新材的財務總監(jiān)、副總經(jīng)理、董事。

即是說，杰特新材的董秘丁莉，曾在杰特新材的供應商先鋒新材處，擔任財務總監(jiān)多年。

不僅如此，杰特新材的間接股東還持有先鋒新材的股份。

據(jù)首輪問詢回復，截至2025年4月3日，寧波瑪朵進出口有限公司（以下簡稱“寧波瑪朵”），系寧波森源的股東及其親屬控制的企業(yè)。勵柯磊對寧波瑪朵持股100%并擔任執(zhí)行董事、經(jīng)理。

據(jù)先鋒新材2024年半年報，截至2024年6月30日，寧波瑪朵對先鋒新材持股1.6%。

且上文提及，2025年4月，勵柯磊成功競買了先鋒新材2.64%的股權。且據(jù)先鋒新材三季度報，截至2025年9月末，勵柯磊對先鋒新材持股2.64%。

可見，勵柯磊作為杰特新材的間接股東，同時持有先鋒新材的股份。

在此情況下，近三年，作為杰特新材主要供應商之一的先鋒新材，持續(xù)虧損。

2.3 近四年先鋒新材扣非后凈利潤連續(xù)虧損股票曾被ST，近三年審計報告被出具保留意見

據(jù)出具日為2025年5月29日的《寧波先鋒新材料股份有限公司關于對深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板年報問詢函2025第26號回復的公告》，深交所關注到，2021-2023年連續(xù)三個會計年度，先鋒新材因扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者（以下簡稱“扣非后凈利潤”）均為負值，且2023年度審計報告顯示先鋒新材持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，股票交易于2024年5月6日被實施其他風險警示。

2024年，先鋒新材提交撤銷其他風險警示的申請。而年報顯示，先鋒新材2024年度的歸母扣非凈利潤為-1,672.82萬元，自2021年以來，已連續(xù)4年扣非后凈利潤為負。

據(jù)先鋒新材2025年5月29日的公告，2025年6月3日起，先鋒新材撤銷其他風險警示。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年11月19日，先鋒新材已被撤銷其他風險警示。

可見，先鋒新材曾因扣非后凈利潤持續(xù)虧損被ST。

需要指出的是，先鋒新材的審計報告還被出具了保留意見。

據(jù)先鋒新材2022-2024年年報，2022-2024年，先鋒新材的審計報告被審計機構出具了保留意見。其中，2023年的審計報告被出具了帶有持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的保留意見。

也就是說，2021-2024年，杰特新材的主要供應商先鋒新材扣非凈利潤持續(xù)虧損，其股票曾被實施其他風險警示。

2025年，先鋒新材因信披問題被證監(jiān)會立案。

2.42025年7月，先鋒新材及盧先鋒因涉嫌信披違規(guī)被立案

據(jù)先鋒新材2025年7月24日的公告，近日，先鋒新材及盧先鋒收到證監(jiān)會下發(fā)的立案告知書。因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對先鋒新材及盧先鋒立案。

綜合來看，杰特新材與關聯(lián)方宇立新材、重要供應商先鋒新材之間，均存業(yè)務往來，其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材為杰特新材貢獻超1.3億元收入。并且，杰特新材向宇立新材銷售玻纖基布，宇立新材向先鋒新材銷售窗簾布，先鋒新材向杰特新材銷售復合材料紗線。

上述業(yè)務往來背后，杰特新材的董秘曾在先鋒新材任職財務總監(jiān)多年。不僅如此，近年來，先鋒新材作為杰特新材的前五供應商之一，卻在2021-2024年連續(xù)4年扣非后凈利潤為負，且其股票曾在2025年5月被實施其他風險警示。此外，先鋒新材近三年審計報告被出具保留意見，2025年7月，先鋒新材及盧先鋒因涉嫌信披違規(guī)被立案。

三、結語

此番上市，杰特新材被北交所問詢第二大股東是否存在股份代持。值得注意的是，奈倫農(nóng)業(yè)曾因股權代持起訴寧波森源，稱股權代持的存續(xù)與先鋒新材為其他公司擔保有關。在寧波森源入股杰特新材背后，寧波森源控股股東勵柯磊關聯(lián)公司與盧先鋒關聯(lián)公司之間存在頻繁的資金往來。截至2025年4月3日，勵柯磊負債高于資產(chǎn)，不足半個月后以超四千萬元拍下盧先鋒所持先鋒新材2.64%股權。2025年6月，盧先鋒喪失對先鋒新材的控制權。

另外，報告期內(nèi)，杰特新材、宇立新材料，均與先鋒新材存在業(yè)務往來。其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材為杰特新材貢獻超1.3億元收入。合作背后，杰特新材董秘曾任先鋒新材財務總監(jiān)，杰特新材間接股東勵柯磊亦持股先鋒新材。而近四年先鋒新材扣非后凈利潤連續(xù)虧損，2025年7月，先鋒新材及盧先鋒因涉嫌信披違規(guī)被立案。