來源：法律實(shí)務(wù)在線

經(jīng)判斷，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之間買入三七互娛股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者，可提起證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟索賠。

PART .01

三七互娛所涉違法事實(shí)

三七互娛網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“三七互娛”）近日發(fā)布公告稱公司和相關(guān)責(zé)任人李衛(wèi)偉先生（現(xiàn)任董事長）、曾開天先生（現(xiàn)任副董事長、總經(jīng)理）、胡宇航先生（現(xiàn)任副董事長）、楊軍先生（時(shí)任董事、副總經(jīng)理）、葉威先生（現(xiàn)任董事、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)）、吳衛(wèi)紅女士收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2025〕71號），經(jīng)中國證監(jiān)會立案調(diào)查，中國證監(jiān)會擬對三七互娛及其董事、監(jiān)事等高級管理人員作出行政處罰。

經(jīng)中國證監(jiān)會調(diào)查，上述主體涉及違法事實(shí)如下：

一、 2014年至2020年年報(bào)披露的股東持股情況存在虛假記載

2014年4月，原蕪湖順榮汽車部件股份有限公司（以下簡稱“順榮股份”）重大資產(chǎn)重組配套融資發(fā)行47,713,715股“順榮股份”，其中吳衛(wèi)東認(rèn)購的3,559,045股、吳衛(wèi)紅認(rèn)購的8,159,045股、吳斌認(rèn)購的4,880,716股、葉志華認(rèn)購6,119,284股實(shí)為給李衛(wèi)偉、曾開天二人代持。三七互娛2014年至2020年年報(bào)披露的股東持股情況均存在虛假記載。

代持事項(xiàng)由李衛(wèi)偉、曾開天二人決定，代持股份的資金全部來源于李衛(wèi)偉和曾開天收到的股權(quán)收購款。吳衛(wèi)東等人持有的代持股份自2018年起開始減持，至2021年9月全部減持完畢，減持指令由李衛(wèi)偉、曾開天二人安排楊軍下達(dá)。代持股份分紅款、減持收益分配受李衛(wèi)偉、曾開天二人控制。

二、2018年年度報(bào)告未披露收購江蘇極光股權(quán)事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏

2018年2月7日，三七互娛公告收購胡宇航持有的江蘇極光網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱江蘇極光）20%股權(quán)。經(jīng)查，胡宇航系上市公司關(guān)聯(lián)自然人，上述交易屬關(guān)聯(lián)交易。

2011年，李衛(wèi)偉、曾開天成立上海三七，胡宇航在成都經(jīng)營一家公司為上海三七進(jìn)行游戲開發(fā)。2013年，李衛(wèi)偉、曾開天邀請胡宇航來廣州進(jìn)行游戲開發(fā)，承諾給其部分股份。2013年10月，上海三七設(shè)立江蘇極光，負(fù)責(zé)上海三七游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，胡宇航是江蘇極光負(fù)責(zé)人。2013年以來李衛(wèi)偉、曾開天二人持續(xù)將胡宇航作為三七互娛核心高管團(tuán)隊(duì)向其進(jìn)行收益激勵。2017年江蘇極光歸母凈利潤占三七互娛的34%。胡宇航2022年3月24日起任三七互娛副董事長。

三、三七互娛2020年間接收購廣州三七股權(quán)事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易，2020年12月7日披露的臨時(shí)公告虛假記載、2020年年度報(bào)告存在重大遺漏

2020 年 12 月 7 日，三七互娛公告擬收購徐志高、薛敏持有的淮安順勤合伙企業(yè) 100%股權(quán)，收購賀鴻等四人持有的淮安順景合伙企業(yè) 100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對廣州三七網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱廣州三七）20%股權(quán)的間接收購，交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。經(jīng)查，徐志高系上市公司關(guān)聯(lián)自然人，上述交易屬關(guān)聯(lián)交易。

2013年初，李衛(wèi)偉、曾開天、徐志高成立深圳市逸飛沖天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，開發(fā)手機(jī)游戲平臺并提供手機(jī)游戲運(yùn)營服務(wù)，徐志高負(fù)責(zé)公司管理和運(yùn)作。2013年底，深圳逸飛沖天公司業(yè)務(wù)已初具規(guī)模。由于上海三七手游業(yè)務(wù)經(jīng)營不好，李衛(wèi)偉、曾開天邀請徐志高攜團(tuán)隊(duì)加入上海三七。2013年6月，上海三七設(shè)立廣州三七，負(fù)責(zé)上海三七手游業(yè)務(wù)，徐志高任廣州三七負(fù)責(zé)人。2020年廣州三七歸母凈利潤占三七互娛41%。徐志高2023年5月起擔(dān)任三七互娛總經(jīng)理。

四、2018年至2021年年報(bào)未披露與海南力源等公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏

海南力源信息科技有限公司（以下簡稱海南力源）等公司由李衛(wèi)偉、曾開天等人設(shè)立并控制。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）第七十一條規(guī)定，海南力源等公司是三七互娛的關(guān)聯(lián)方。三七互娛2018年至2021年年報(bào)未披露與海南力源等公司發(fā)生的1.15億元、1.08億元、7.60億元、1.93億元關(guān)聯(lián)交易，存在重大遺漏。

PART .02

中國證監(jiān)會擬決定

根據(jù)上述主體違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，中國證監(jiān)會擬決定：

一、對三七互娛責(zé)令改正，給予警告，并處以900萬元罰款；

二、對李衛(wèi)偉給予警告，并處以1400萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款500萬元，作為實(shí)際控制人，罰款900萬元；

三、對楊軍給予警告，并處以350萬元罰款；

四、對曾開天給予警告，并處以350萬元罰款；

五、對葉威給予警告，并處以150萬元罰款；

六、對胡宇航給予警告，并處以80萬元罰款。

PART .03

投資者索賠

索賠建議

我們認(rèn)為，三七互娛及其相關(guān)責(zé)任人員的行為已經(jīng)符合證券虛假陳述構(gòu)成要件，符合條件的投資者可向其主張賠償，賠償范圍包括投資差額損失、印花稅損失及傭金損失。

經(jīng)判斷，在 2015 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 28 日之間買入三七互娛股票，并且在 2023 年 6 月 28 日之后賣出或繼續(xù)持有股票的投資者，可提起證券虛假陳述責(zé)任糾紛訴訟索賠。