魯法案例【2025】579

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案情簡介

撈某爽火鍋店位于淄博市周村區(qū)北郊鎮(zhèn)，為個體工商戶，陳某明系該火鍋店個體工商戶營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營者。2024年4月，陳某明與陳某強簽訂《店鋪轉讓合同》，約定陳某明將撈某爽火鍋店轉讓給陳某強，陳某強在2025年4月店鋪租期屆滿前，可繼續(xù)以陳某明名義辦理營業(yè)執(zhí)照、稅務登記等相關手續(xù)；但陳某強在經(jīng)營期間產(chǎn)生的債權債務由其本人負責，與陳某明無關。后，撈某爽火鍋店于2025年4月注銷。

自2024年5月起，天某順牛羊肉公司向撈某爽火鍋店供應牛羊肉等火鍋食材。2025年，該火鍋店出現(xiàn)拖延付款情況。經(jīng)雙方對賬，截至2025年3月，撈某爽火鍋店欠付天某順牛羊肉公司貨款3.2萬元。因天某順牛羊肉公司多次催要貨款未果，遂于2025年9月將陳某明、陳某強起訴至法院，請求依法判令陳某明、陳某強共同支付貨款3.2萬元。

庭審過程中，陳某明辯稱，其與天某順牛羊肉公司之間不存在買賣合同關系，其作為本案被告主體不適格，不同意支付貨款，并請求法院駁回原告對其的起訴。

法院審理

法院經(jīng)審理查明，被告陳某強為經(jīng)營撈某爽火鍋店，自2024年5月起，通過微信從天某順牛羊肉公司采購火鍋食材。天某順牛羊肉公司按照陳某強的要求，將火鍋食材送至該火鍋店。收貨后，均由陳某強進行對賬并支付貨款。庭審中，天某順牛羊肉公司提供了微信聊天記錄、收貨單、轉款記錄等證據(jù)，證實截至起訴之日，陳某強共欠貨款3.2萬元。

法院經(jīng)審理認為，陳某強為經(jīng)營撈某爽火鍋店，自2024年5月通過微信向天某順牛羊肉公司采購火鍋食材。此時，撈某爽火鍋店作為依法登記的個體工商戶正常經(jīng)營。天某順牛羊肉公司按照要求將食材送至撈某爽火鍋店內，基于交易經(jīng)營外觀，其有理由相信交易對象系撈某爽火鍋店。陳某強采購、接收食材、對賬、支付貨款等行為，均系以火鍋店名義對外開展經(jīng)營活動。且雙方的交易標的為火鍋店經(jīng)營所用食材，天某順牛羊肉公司的供貨行為明顯是針對火鍋店這一經(jīng)營實體，而非向被告陳某強個人供貨。因此，案涉買賣合同的相對方應為天某順牛羊肉公司與撈某爽火鍋店。被告陳某強作為案涉火鍋店的實際經(jīng)營者，向天某順牛羊肉公司出具欠條，對所欠貨款金額予以確認。故對天某順牛羊肉公司要求陳某強支付貨款的訴訟請求，法院應予支持。

　　關于陳某明的責任認定問題，根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五十九條第三款之規(guī)定：“營業(yè)執(zhí)照上登記的經(jīng)營者與實際經(jīng)營者不一致的，以登記的經(jīng)營者和實際經(jīng)營者為共同訴訟人?！北景钢?，撈某爽火鍋店作為個體工商戶，以字號對外開展業(yè)務經(jīng)營，其經(jīng)營所負債務最終由經(jīng)營者承擔。陳某明與陳某強雖簽訂《店鋪轉讓合同》，將店鋪轉讓給陳某強，但工商登記并未變更。在店鋪經(jīng)營存續(xù)期間，該店與天某順牛羊肉公司建立買賣合同關系所負債務，在火鍋店注銷后應由登記經(jīng)營者陳某明承擔。陳某明與陳某強之間的協(xié)議系雙方內部約定，對第三人即天某順牛羊肉公司不產(chǎn)生法律效力，不能以此對抗外部債權人的合法權益。陳某明在承擔對外連帶責任后，可根據(jù)其與陳某強之間的協(xié)議向陳某強主張權利。因此，被告陳某明作為登記經(jīng)營者，應對撈某爽火鍋店在經(jīng)營期間所產(chǎn)生的債務承擔清償責任。綜上，法院依法判決被告陳某明、陳某強連帶支付原告天某順牛羊肉公司貨款3.2萬元。判決后，原告及被告雙方均未上訴。

法官說法

在民事訴訟中，個體工商戶并無獨立的財產(chǎn)，其債權債務及財產(chǎn)歸屬均由個體工商戶背后的自然人承擔。當個體工商戶的登記經(jīng)營者與實際經(jīng)營者不一致時，債務應如何承擔？

實際經(jīng)營者以個體工商戶字號的名義對外訂立合同，登記經(jīng)營者是否承擔責任，需從相對人的主觀狀態(tài)是否善意、該相對人對交易對象的知悉程度、有無產(chǎn)生信賴利益等因素進行綜合判斷。若相對人并非因自身過錯而不知或不應知登記經(jīng)營者與實際經(jīng)營者不符，則應認定為善意。此時，個體工商戶的登記經(jīng)營者雖未實際參與經(jīng)營，但營業(yè)執(zhí)照作為一種法定的經(jīng)營憑證，具有對外公示的法律效力，它向公眾表明了個體工商戶的經(jīng)營者身份?；谶@種公示效力，當個體工商戶的登記經(jīng)營者與實際經(jīng)營者不一致時，登記經(jīng)營者和實際經(jīng)營者應當共同對個體工商戶的債務承擔連帶清償責任。特別需要說明的是，登記經(jīng)營者在對外承擔連帶責任后，可根據(jù)其與實際經(jīng)營者的內部約定進行責任分配，但不得以此內部約定對抗第三人。

登記經(jīng)營者在允許他人使用其營業(yè)執(zhí)照開展經(jīng)營活動時，應當保持高度審慎，充分評估由此可能產(chǎn)生的法律風險。對于實際經(jīng)營者而言，若其實際控制經(jīng)營并享有經(jīng)營收益，雖未辦理登記手續(xù)，但在法律層面，其責任主體地位并不因此免除。因此，實際經(jīng)營者在開展業(yè)務時，應當依法辦理登記手續(xù)，避免因債責不清而面臨不必要的法律風險。

來源：法院周刊