導(dǎo)語：供應(yīng)鏈溯源和未來審核界限仍是“移動的門柱”。

從輸出產(chǎn)品、資本，轉(zhuǎn)向輸出合規(guī)架構(gòu)，中國光伏巨頭正在探索新的“在美生存模式”。

11月30日，阿特斯（688472.SH）發(fā)布公告稱，擬與控股股東Canadian Solar Inc.（簡稱CSIQ）新設(shè)合資公司M和N，分別負(fù)責(zé)美國光伏及儲能業(yè)務(wù)。其中，阿特斯持股24.9%，CSIQ持股75.1%，同時亦按上述比例重組供應(yīng)美國市場的三家海外工廠股權(quán)結(jié)構(gòu)，涉及一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價3.52億元。未來公司M和N將通過租賃CSIQ的部分海外資產(chǎn)運營。

圖源：阿特斯公告

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，阿特斯的這一步，是自美國拜登政府以《通脹削減法案》（IRA）為核心、試圖重塑本土新能源產(chǎn)業(yè)鏈以來，首家大型中資光伏巨頭“股權(quán)換市場”的系統(tǒng)性應(yīng)對方案。

方案的第一層，是新設(shè)兩家位于美國的合資公司。暫稱為M公司的實體，將聚焦光伏業(yè)務(wù)；N公司則專注于儲能業(yè)務(wù)。

阿特斯僅持有24.9%的股權(quán)，而剩余的75.1%則由其母公司、美國公司CSIQ持有。這一股權(quán)比例的設(shè)定，精準(zhǔn)地卡在了關(guān)于認(rèn)定“受關(guān)注外國實體”（Foreign Entity of Concern,簡稱FEOC）的“25%紅線”之下。

IRA在實施過程中，美國財政部、能源部等機構(gòu)發(fā)布了一系列限制性極強的指導(dǎo)細(xì)則，其中最核心、影響最大的就是對于FEOC的規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，如果一家公司由“受關(guān)注外國”（如中國）的實體直接或間接持有25%或以上的投票權(quán)、董事會席位或股權(quán)，便可能被認(rèn)定為FEOC，從而無緣享受《通脹削減法案》提供的豐厚稅收抵免，例如45X先進(jìn)制造業(yè)生產(chǎn)稅收抵免。

CSIQ作為在北美上市、治理結(jié)構(gòu)更符合美國資本市場慣例的公司，承擔(dān)新架構(gòu)中的控股角色。超過70%的持股比例，使新設(shè)合資公司在法律形式與治理結(jié)構(gòu)上表現(xiàn)出與“中國實體”更明顯的隔離。

在經(jīng)營層面，阿特斯將此前統(tǒng)一面向全球市場的運營體系，拆分為雙軌模式。

過去阿特斯在美國市場布局的鏈條相對完整，從電池片、組件到儲能的整套產(chǎn)能均位于其全球體系之內(nèi)。重組后，美國業(yè)務(wù)由CSIQ統(tǒng)籌，阿特斯轉(zhuǎn)而聚焦非美國市場如歐洲、拉美、亞洲、中東等地區(qū)的組件、儲能產(chǎn)品及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

阿特斯未來的收益結(jié)構(gòu)也將發(fā)生變化。美國業(yè)務(wù)將從報表合并轉(zhuǎn)為少數(shù)股權(quán)收益，盈利貢獻(xiàn)方式從控股收益轉(zhuǎn)向投資分成。

方案的第二層，則涉及對現(xiàn)有供應(yīng)鏈的重塑。

此前阿特斯向美國供應(yīng)產(chǎn)品的三家海外工廠，涉及光伏切片、儲能和電池業(yè)務(wù)，分別位于泰國、越南及馬來西亞的制造基地，控制權(quán)均將重新安排。

阿特斯在公告中未披露所有細(xì)節(jié)，但從行業(yè)慣例推測，或?qū)⑸婕岸囗楅L期合同的重簽，包括長期供片協(xié)議、委托制造協(xié)議，以及針對美國市場的專屬合規(guī)溯源披露等。

這一安排的邏輯在于，美國監(jiān)管機構(gòu)的審查鏈條并不僅僅局限于終端產(chǎn)品制造商，而是會向上追溯。如果為美國新工廠供貨的海外分部依然由中資實體絕對控股，那么整個供應(yīng)鏈的合規(guī)性依然“存疑”。

合資方案的實質(zhì)，在于繞開美國對FEOC的認(rèn)定。將這些工廠一并“改造”，是為了確保從零部件到終端產(chǎn)品的整條供應(yīng)“路徑”，在法律形式上都符合美國的要求。

本質(zhì)上，該架構(gòu)在制度層面的最大作用，便是通過跨境股權(quán)隔離和業(yè)務(wù)分區(qū)經(jīng)營，創(chuàng)造出一個在法律形式上與中國股東“弱關(guān)聯(lián)”的美國實體。

通過將控股權(quán)交給在美上市的母公司，并在董事會和治理結(jié)構(gòu)上做出相應(yīng)安排，最大限度地降低了被貼上FEOC標(biāo)簽的風(fēng)險。

雖然在股權(quán)上“合規(guī)”，并不一定能完全避免美國海關(guān)對供應(yīng)鏈的實質(zhì)性核查，但其制造商和進(jìn)口商，股權(quán)結(jié)構(gòu)上向美國監(jiān)管要求靠攏，本身就釋放了一種積極、主動的信號。

此外，作為在納斯達(dá)克上市、受美國證監(jiān)會監(jiān)管的CSIQ，是這些海外工廠的控股方，其在法律和財務(wù)透明度上的要求，天然也比非上市公司更高。

這使得美國海關(guān)在審查時，可能會對其提交的文件的可信度有更高的初始評價，有助于后期提高貨物通關(guān)的順暢度和效率。

阿特斯一系列資本運作，皆指向一個清晰而迫切的目標(biāo)：確保在美國的生產(chǎn)基地能夠合法、穩(wěn)定地獲得45X等制造業(yè)稅收抵免。

這筆補貼足以在很大程度上抵消在美國生產(chǎn)的高昂成本，是所有赴美投資的新能源企業(yè)能否盈利的勝負(fù)手。

阿特斯的方案，為短期內(nèi)穩(wěn)定獲得45X補貼提供了目前看來最現(xiàn)實的路徑。一旦該架構(gòu)獲得美國財政部的認(rèn)可，阿特斯在美國德州梅斯基特等地投資巨大的N型TOPCon電池和組件工廠，便能享受到按產(chǎn)出計算的稅收抵免，從而在與美國本土企業(yè)及其他國際競爭對手的較量中，獲得至關(guān)重要的成本優(yōu)勢。

其次，它為其他同樣覬覦美國市場、但又受困于合規(guī)難題的中資新能源企業(yè)，提供了一條極具參考價值的可復(fù)制路徑。

過去數(shù)月，圍繞FEOC的界定、稅收抵免的生效路徑與供應(yīng)鏈溯源的強度不斷加碼，使長期深耕美國市場的中資新能源企業(yè)面臨多重壓力。

不少中資光伏公司在新建產(chǎn)能、在地化組裝、稅抵申請路徑選擇等方面保持謹(jǐn)慎，而阿特斯的主動調(diào)整，使其在等待規(guī)則明朗化的過程中提前鎖定了戰(zhàn)略運行空間。

作為對FEOC細(xì)則最早一批做出實質(zhì)性響應(yīng)的中國光伏巨頭之一，彭博社在其報道中評價阿特斯的方案為“巧妙地規(guī)避（maneuvering to sidestep）”。

更有行業(yè)評論指出，阿特斯的方案具有戰(zhàn)略意義，標(biāo)志著中國企業(yè)的全球化，已從單純的產(chǎn)品輸出、資本輸出，演進(jìn)到了更高級的“合規(guī)架構(gòu)輸出”階段。

不過，如果認(rèn)為僅憑股權(quán)設(shè)計就能高枕無憂，那未免低估了博弈的艱巨性。

挑戰(zhàn)之一，仍是供應(yīng)鏈的“清潔性”。

美國的合規(guī)要求遠(yuǎn)不止于審查公司股權(quán)。所有進(jìn)入美國的產(chǎn)品，必須能夠自證其供應(yīng)鏈“清白”。

光伏產(chǎn)業(yè)鏈條極長，從工業(yè)硅、高純多晶硅、硅片、電池片到組件，再到玻璃、背板、邊框等輔材，環(huán)節(jié)眾多，供應(yīng)商遍布全球。要對每一個環(huán)節(jié)進(jìn)行無可辯駁的溯源，其難度和成本是驚人的。

其中，硅料是溯源壓力最大的環(huán)節(jié)，全球大部分高純硅料生產(chǎn)集中在亞洲，中國占據(jù)較高份額。如何證明硅料來源符合美國標(biāo)準(zhǔn)，將取決于供應(yīng)商的溯源記錄完整度以及是否愿意向美國監(jiān)管體系披露商業(yè)信息。

輔材如EVA膠膜、背板、框架、玻璃等也在亞洲的產(chǎn)能更為集中，部分美國工廠仍需從國外進(jìn)口，如果要求全鏈路“清潔”，這將帶來供應(yīng)鏈重建的長期壓力。

企業(yè)需要建立一套全新的、極其詳盡的供應(yīng)鏈管理和追溯體系，為每一批次的物料準(zhǔn)備好從礦山到工廠的全套文件。這不僅僅是技術(shù)問題，更是巨大的管理成本和行政負(fù)擔(dān)。并且，企業(yè)還需要聘請昂貴的第三方機構(gòu)進(jìn)行審計，并對合規(guī)記錄進(jìn)行長達(dá)數(shù)年的存檔，以備隨時審查。

合規(guī)成本疊加美國本土高昂的土地、人工和能源成本，使得在美國生產(chǎn)光伏產(chǎn)品的總成本被進(jìn)一步放大。即便有45X補貼，能否最終實現(xiàn)盈利，依然需要打上問號。

即便在法律上是“美國公司”，但采購的原材料、生產(chǎn)設(shè)備，乃至技術(shù)許可，是否能經(jīng)受住美國海關(guān)和邊境保護(hù)局的穿透式審查？

其他中國新能源巨頭，如天合光能（688599.SH）、隆基綠能（601012.SH），有意復(fù)制阿特斯的股權(quán)架構(gòu)，它們同樣需要直面這條難以逾越的供應(yīng)鏈鴻溝。

阿特斯方案所面臨的最大風(fēng)險，或許并非來自運營層面，而是來自那個被行業(yè)人士稱為“移動門柱”的美國監(jiān)管環(huán)境。

盡管阿特斯的24.9%持股結(jié)構(gòu)在當(dāng)前規(guī)則下看似可行，但美國財政部關(guān)于FEOC的最終解釋尚未完全鎖定。

國會內(nèi)部，民主、共和兩黨在新能源補貼的范圍、供應(yīng)鏈安全的要求等問題上分歧巨大，任何一次政治博弈的結(jié)果，都可能外溢為監(jiān)管規(guī)則的突然變動。

比如，國會在新一輪的政治壓力下，是否要求財政部將FEOC的持股認(rèn)定紅線從25%進(jìn)一步下調(diào)？如果大量中國企業(yè)未來通過“24.9%模式”成功規(guī)避了FEOC，那么鷹派議員或主張25%紅線過高，未能達(dá)到法案的立法初衷，因此提案要求下調(diào)以“堵住漏洞”。

或者，擴(kuò)大對“有效控制”的定義，如將知識產(chǎn)權(quán)溯源、美國子公司運營決策、資金往來的獨立性等非控制性因素也納入審查范圍？

一旦如此，阿特斯以及所有效仿者的現(xiàn)有架構(gòu)，其合規(guī)性都可能面臨重新評估。

為適應(yīng)復(fù)雜的地緣政治環(huán)境，美國監(jiān)管部門的協(xié)同性也在加強。未來，財政部、商務(wù)部、國土安全部等機構(gòu)可能會推出更細(xì)致的跨部門協(xié)同措施，形成一張更嚴(yán)密的監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)。

這意味著，企業(yè)在跨境赴美經(jīng)營中需要面對的，將是一個更長周期的、動態(tài)演進(jìn)的、充滿不確定性的合規(guī)環(huán)境。

阿特斯今日落子能否走通，不僅取決于阿特斯自身的執(zhí)行力，更取決于其與那扇“移動的門柱”之間，一場曠日持久的、關(guān)于智慧、韌性與耐心的漫長博弈。（阿爾法工場Green）