萬(wàn)隆光電正在籌劃收購(gòu)IPO撤回企業(yè)中控信息的控制權(quán)。萬(wàn)隆光電的投資經(jīng)驗(yàn)比較豐富，但多次黯然收?qǐng)?，僅2024年就計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1.96億元。中控信息的營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模數(shù)倍于萬(wàn)隆光電，歷史估值也高于萬(wàn)隆光電的市值，萬(wàn)隆光電此次“以小博大”能否成功？

來(lái)源：攝圖網(wǎng)

萬(wàn)隆光電謀并購(gòu)重組，交易對(duì)手方包括中控技術(shù)實(shí)控人

12月3日，萬(wàn)隆光電（300710.SZ）披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買浙江中控信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中控信息）控制權(quán)，并募集配套資金。

萬(wàn)隆光電公告稱，公司已與中控信息的三名股東簽署《股份收購(gòu)意向書》，約定購(gòu)買其合計(jì)持有的中控信息53.04%股份，取得中控信息控制權(quán)。

已簽署意向書的股東為杭州匯格企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：匯格合伙）、寧波云吟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：云吟合伙）和杭州智格企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：智格合伙）。

匯格合伙、智格合伙是中控信息董事長(zhǎng)、總經(jīng)理趙鴻鳴控制的企業(yè)。云吟合伙是褚健控制的企業(yè)。褚健是中控技術(shù)（688777.SH）的控股股東、實(shí)際控制人，也是中控信息曾經(jīng)的實(shí)際控制人。

萬(wàn)隆光電擬同步收購(gòu)其他股東所持中控信息股份，進(jìn)而確定本次交易對(duì)方范圍。最終價(jià)格以評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

萬(wàn)隆光電披露，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)初步測(cè)算預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。公司提示，本次交易尚處于籌劃階段，能否實(shí)施尚存在較大不確定性。

萬(wàn)隆光電自12月4日開市時(shí)起開始停牌，預(yù)計(jì)在不超過(guò)10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案。若公司未能如期召開董事會(huì)審議并披露交易方案，股票最晚將于12月18日開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)。

前期收購(gòu)效果如何？去年計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值1.96億元

此次籌劃收購(gòu)中控信息并非公司首次嘗試外延式并購(gòu)。

2018年，萬(wàn)隆光電以現(xiàn)金1.19億元收購(gòu)了浙江欣網(wǎng)卓信科技有限公司（證券簡(jiǎn)稱：欣網(wǎng)卓信；證券代碼：836449.NQ，已摘牌）60%的股權(quán)，取得控制權(quán)，確認(rèn)商譽(yù)9879.05萬(wàn)元。

交易對(duì)手方承諾，欣網(wǎng)卓信2018年、2019年和2020年經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤(rùn)分別不低于1200萬(wàn)元、1800萬(wàn)元和2400萬(wàn)元，實(shí)際分別完成1333.31萬(wàn)元、1849.74萬(wàn)元、2409.86萬(wàn)元，幾乎都踩線達(dá)標(biāo)。2021年、2022年，欣網(wǎng)卓信凈利潤(rùn)分別下跌約21%、77%。

2022年，萬(wàn)隆光電對(duì)上述商譽(yù)計(jì)提了5882.21萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備，2024年又計(jì)提了646.22萬(wàn)元。至此，萬(wàn)隆光電收購(gòu)欣網(wǎng)卓信的合并商譽(yù)已累計(jì)確認(rèn)減值損失6528.43萬(wàn)元，商譽(yù)賬面價(jià)值為3350.63萬(wàn)元。

此外，2019年，萬(wàn)隆光電以現(xiàn)金收購(gòu)和增資的方式取得東莞英脈通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：英脈通信）51%的股權(quán)，合計(jì)支付價(jià)款2040萬(wàn)元；還收購(gòu)了杭州晨曉科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：晨曉科技；證券代碼：835820.NQ，已摘牌）52.99%股權(quán)，成本為1.05億元，形成商譽(yù)5250.57萬(wàn)元。

但很快，公司就出讓了上述股權(quán)。

2020年、2022年，萬(wàn)隆光電分別出售了晨曉科技37.99%、15%的股權(quán)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.06億元，略高于收購(gòu)成本。2022年，公司出售了英脈通信51%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2193萬(wàn)元，略高于前期投資成本。

2022年，萬(wàn)隆光電參與設(shè)立了杭州天道誠(chéng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：天道誠(chéng)），投資金額為2億元，旨在為公司發(fā)掘、孵化、培育數(shù)據(jù)通訊系統(tǒng)、新能源汽車領(lǐng)域及高端裝備制造相關(guān)方向的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目。但由于被投企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，2024年，公司對(duì)天道誠(chéng)計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備1.96億元。

受此影響，萬(wàn)隆光電2024年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)-2.06億元，同比增虧1791.64%，已連虧三年。

2025年前三季度，萬(wàn)隆光電營(yíng)業(yè)收入、扣非歸母凈利潤(rùn)分別為2.01億元、-990.41萬(wàn)元，分別下滑23.52%、265.23%。單從第三季度數(shù)據(jù)來(lái)看，營(yíng)業(yè)收入和扣非歸母凈利潤(rùn)分別為7619.51萬(wàn)元、186.23萬(wàn)元，分別下滑13.52%、47.37%。

萬(wàn)隆光電主要從事廣電網(wǎng)絡(luò)設(shè)備及數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品包括有線電視光纖傳輸設(shè)備、有線電視電纜傳輸設(shè)備、前端系統(tǒng)、數(shù)據(jù)通信系統(tǒng)。

2017年10月，萬(wàn)隆光電在創(chuàng)業(yè)板上市，至今已兩次變更實(shí)際控制人，最近一次變更發(fā)生于2024年11月。目前，公司實(shí)際控制人為知名牛散付小銅，直接持有14.63%的股份。

根據(jù)我們前期發(fā)表的《萬(wàn)隆光電三年兩度易主，知名牛散或成實(shí)控人》，付小銅因投資陜西煤業(yè)（601225.SH）、金種子酒（600199.SH）、舉牌龍大美食（002726.SZ）而被市場(chǎng)熟知，曾出現(xiàn)在多家上市公司的前十大股東名單中。截至2025年三季報(bào)，付小銅還是上海貝嶺（600171.SH）的第八大股東。

中控信息撤回IPO申報(bào)，業(yè)績(jī)規(guī)模遠(yuǎn)超萬(wàn)隆光電

作為萬(wàn)隆光電本次的收購(gòu)目標(biāo)，中控信息曾試圖獨(dú)立IPO。

公司創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)于2023年6月獲得交易所受理。2024年1月，中控信息回復(fù)了第一輪審核問(wèn)詢。2024年8月，公司和保薦人中金公司向交易所撤回上市申請(qǐng)，深交所終止了中控信息的上市審核。

中控信息是一家基礎(chǔ)設(shè)施數(shù)智化服務(wù)商。公司為城市交通、軌道交通、公路交通、水環(huán)境、建筑智能體等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域提供涵蓋數(shù)智化系統(tǒng)集成、運(yùn)維服務(wù)、技術(shù)服務(wù)和商品銷售的數(shù)智化解決方案。

從主營(yíng)業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)來(lái)看，2023年，中控信息主要的業(yè)務(wù)類型為系統(tǒng)集成，收入占比92.49%；主要的行業(yè)領(lǐng)域?yàn)槌鞘薪煌?、水環(huán)境及建筑智能體，占比分別為36.96%、22.59%及16.10%。

招股書披露，2021年至2023年，中控信息營(yíng)業(yè)收入分別為30.85億元、33.25億元及31.85億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.5億元、1.59億元、1.46億元，最后一期有所下降。

同期，萬(wàn)隆光電的營(yíng)業(yè)收入分別為7.29億元、5.31億元和3.58億元，歸母凈利潤(rùn)分別為0.31億元、-0.22億元、-0.1億元，業(yè)績(jī)規(guī)模遠(yuǎn)小于中控信息。

2022年4月，中控信息進(jìn)行了IPO申報(bào)前的最后一次增資，引入了三名外部投資人股東，合計(jì)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本554萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為21元/注冊(cè)資本。

以該價(jià)格及增資后1.5億元的注冊(cè)資本計(jì)算，中控信息的投后估值達(dá)到31.50億元。而以2025年12月3日收盤價(jià)格計(jì)算，萬(wàn)隆光電的總市值為25.60億元。

在中控信息的IPO審核中，交易所重點(diǎn)關(guān)注了業(yè)務(wù)增長(zhǎng)及創(chuàng)業(yè)板定位、控制權(quán)變更、分公司刑事處罰認(rèn)定等問(wèn)題。

2010年至2013年期間，為獲取業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，中控信息武漢分公司時(shí)任負(fù)責(zé)人翟某利用虛假合同、假發(fā)票等方式從武漢分公司套取現(xiàn)金行賄65萬(wàn)元。

2019年11月25日，法院作出刑事判決，認(rèn)定中控信息武漢分公司犯單位行賄罪，判處罰金50萬(wàn)元，追繳違法所得388.39萬(wàn)元；認(rèn)定翟某犯單位行賄罪、利用影響力受賄罪，兩罪并罰，合并執(zhí)行有期徒刑3年3個(gè)月，并處罰金20萬(wàn)元，追繳贓款165萬(wàn)元。

一審判決后，翟某不服判決提起上訴，發(fā)行人武漢分公司作為原審共同被告參與二審審理。湖北省荊州市中級(jí)人民法院作出（2020）鄂10刑終55號(hào)刑事裁定，裁定駁回翟某上訴，維持原判。

根據(jù)保薦工作報(bào)告、律師工作報(bào)告，中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為，應(yīng)將一審判定日期（2019年11月25日）認(rèn)定為發(fā)行人武漢分公司刑罰執(zhí)行完畢的時(shí)間。由此計(jì)算，相關(guān)刑罰執(zhí)行完畢已逾三十六個(gè)月，中控信息滿足發(fā)行上市條件。