導讀：縱然在上市近四年后，才被揭發(fā)當年IPO時存在隱瞞股權代持的問題，已不能對思林杰已上市企業(yè)的既定身份產生影響，但隨著這一紙上交所通報批評決定的出爐，思林杰目前正在籌謀的重大資產重組則或將生變。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：紀沐陽@北京

編輯：翟 睿@北京

天網恢恢。

多年前，廣州思林杰科技股份有限公司（下稱“思林杰”）在籌備IPO時埋下的“雷”終于在其成功上市近四年后被引爆。

2025年12月5日晚間，思林杰發(fā)布公告稱于近日收到了中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局出具的《行政監(jiān)管措施決定書》（下稱《決定書》），廣東證監(jiān)局經過現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)其存在信息披露不準確和募集資金使用不規(guī)范的問題。

據(jù)《決定書》披露，思林杰實際控制人、董事長周茂林以及董事兼總經理劉洋存在為他人代持合計1.32%公司股份的情況，而周茂林、劉洋未及時告知公司為他人代持股份事項，導致公司相關年度定期報告披露的信息不準確。

此外，思林杰當年IPO時的募集資金還被查出使用超出招股說明書所列用途，如其2022 年使用募集資金置換相關募投項目先期投入時，置換內容包含非募投項目建設人員薪酬，超出招股說明書所列用途且未履行審議程序，相關置換公告披露不準確。此外，思林杰在IPO的超募資金賬戶存放了公司部分補充運營資金，超出第三方存管協(xié)議約定的資金用途，相關存放與實際使用情況報告披露不準確。

就此，廣東證監(jiān)局決定對思林杰采取責令改正的行政監(jiān)管措施，對周茂林、劉洋等人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

更大的風波也在接踵而至。

據(jù)叩叩財經獲悉，就在廣東證監(jiān)局送抵上述《決定書》的同時，上交所也向思林杰及相關責任人下發(fā)了通報批評的決定，指出其所涉事由更是關系到當年思林杰申報IPO審核的違規(guī)事項。

原來，《決定書》中并未披露詳細細節(jié)的股份代持問題發(fā)生在思林杰申報IPO前夕，也即是說，思林杰在當年IPO的申報和審核過程中，皆刻意隱藏了相關股份代持的真相。

作為一家專注于工業(yè)自動化檢測領域的企業(yè)，思林杰主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動化檢測產品的設計、研發(fā)、生產及銷售。

2021年6月30日，在彼時尚未與國聯(lián)證券合并的民生證券保薦下，思林杰向上交所遞交了其科創(chuàng)板IPO上市申請。

在向上交所遞交的相關材料中，思林杰稱多年來一直深耕于工業(yè)自動化檢測領域，在工業(yè)自動化檢測領域進行深度研發(fā)，為終端客戶提供定制化檢測服務，形成了以嵌入式智能儀器模塊為核心的檢測方案，并對通用化標準儀器的傳統(tǒng)檢測方案形成一定替代。

經過上交所的兩輪審核問詢后，僅用了不到5個月時間，在2021年11月29日，思林杰IPO就順利地通過了科創(chuàng)板上市委會議的審核，并在2022年1月21日成功獲得證監(jiān)會注冊。

當年的思林杰可謂風光無限。

2022年3月14日，思林杰順利完成IPO發(fā)行并在上交所科創(chuàng)板上市，其該次公開發(fā)行的股票數(shù)量為1667萬股，發(fā)行價格高達65.65元/股，最終發(fā)行募集資金總額高企至10.94億元，即便扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額也接近9.75億元。

而按照思林杰原本的計劃，其通過該次IPO的募資規(guī)模則僅有5.57億。

思林杰IPO超募高達4.18億元。

市場投之以桃，但思林杰卻并未報之以李。

就在思林杰上市當年，這家在IPO審核期間業(yè)績持續(xù)上漲看似質地優(yōu)質的企業(yè)就出現(xiàn)了業(yè)績的大幅下滑。

2022年，思林杰在營業(yè)收入同比增長9.01%的基礎上，扣非凈利潤卻出現(xiàn)了同比30.73%的下滑。

到了2023年，思林杰業(yè)績更是直接斷崖式“變臉”下滑。

據(jù)思林杰2023年年報顯示，在這一年中，其營業(yè)收入同比下滑30.55%錄得1.68億，而扣非凈利潤則是直接出現(xiàn)了驚人的94.06%的跌幅，僅僅只有262.7萬。

要知道，在2021年思林杰申報IPO的當年，其扣非凈利潤就已經高達6380.7萬。

2024年，思林杰業(yè)績較前一年相比略有回暖，但扣非凈利潤規(guī)模也終究只有880萬，與當年IPO的報告期內那呈現(xiàn)出的高增長經營態(tài)勢完全不可同日而語。

轉念之間，在2025年上半年，一份扣非凈利潤虧損高達1666.66萬的中報更讓投資者驚掉下巴，同比下滑幅度達到465.16%。

事實上，在2022年3月14日，思林杰上市交易首日，其IPO開盤上市即破發(fā)，最終報收于50.11元/股，跌幅達到23.67%。

結合如今的種種回頭看來，不知上交所是否會為其當年輕易讓思林杰IPO完成上市而感到后悔。

思林杰日前被揭在IPO過程中隱瞞股權代持真相存在較重大違規(guī)而遭到廣東證監(jiān)局和上交所的輪番追責，這已是思林杰和他的實際控制人在近年來因信息披露違規(guī)第二次受罰了。

2023年8月22日，彼時剛剛上市一年半的思林杰即收到了廣東證監(jiān)局官對其采取責令改正的措施，并同時宣布對其實際控制人周茂林采取出具警示函措施的決定。

廣東證監(jiān)局此次給出處罰的原由即是思林杰在其上市首年即隱瞞關聯(lián)交易，2022年度，思林杰與其實際控制人控制的其他企業(yè)發(fā)生關聯(lián)交易712.6萬元，卻未按規(guī)定披露相關關聯(lián)方及關聯(lián)交易。

縱然在上市近四年后，才被揭發(fā)當年IPO時存在隱瞞股權代持的問題，已不能對思林杰已上市企業(yè)的既定身份產生影響，但隨著這一紙上交所通報批評決定的出爐，思林杰目前正在籌謀的重大資產重組則或將生變。

2024年9月6日晚間，思林杰發(fā)布公告稱正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買資產并同時配套募集資金的重大資產重組，并于下一交易日停牌。

2024年9月24日，思林杰上述重大資產重組的增發(fā)預案出爐，其欲以13.14億元的對價收購一家名為青島科凱電子研究所股份有限公司（下稱“科凱電子”）71%股份。

科凱電子也算是A股資本市場的老朋友了。

早在2023年6月，科凱電子就曾向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請并獲得受理招股書。

不過，經過兩輪問詢與回復后，2024年4月，科凱電子主動撤回相關IPO申請叫停了上市審核。

2025年2月26日，思林杰收購科凱電子有關股權并募集資產的重大資產重組申請正式獲得上交所受理。近十個月過去了，相關申請仍未獲得上交所放行。

“思林杰及相關高管在此次被上交所予以通報批評，在此重大資產重組審核的敏感期，肯定會對其后續(xù)的審核產生影響。”一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經。

1）代持細節(jié)曝光：向客戶前技術總監(jiān)贈送數(shù)千萬價值干股

在思林杰最新公告的《決定書》中，其僅稱周茂林和劉洋存在為他人代持合計1.32%公司股份的情況，而周、劉二人究竟于何時因何原因替誰人代持，皆未披露。

截止到2025年12月5日，思林杰最新的市值約為43.67億。

那么周茂林和劉洋替人合計代持的這1.32%思林杰的股份對應賬面價值則達到了5764.4萬余元。

這超過半億資產的真正持有人到底是誰呢？

據(jù)叩叩財經獲悉，思林杰這一股權代持的埋“雷”最早可追溯到其開始籌謀IPO的2018年。

2018年8月，國內知名PE深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司（下稱“深創(chuàng)投”）聯(lián)合旗下三家關聯(lián)機構紅土創(chuàng)投、紅土天科和紅土君晟對思林杰進行增資，以2997.30萬元的代價獲得了彼時思林杰7.277%的股份，

這也是思林杰在2021年向上交所遞交的上市申報材料中所描述的其IPO報告期內的首輪增資擴股。

事實上，在深創(chuàng)投入股思林杰之前的半年前，也即是2018年2月，就有一位王姓自然人出資908.99萬元，獲取了思林杰2%的股份，但王某并未出現(xiàn)在思林杰的股東名單中，而是由周茂林、劉洋對相關股權進行代持。

不過日前被廣東證監(jiān)局揭發(fā)的這部分未披露的代持股權也并非王某以900余萬入股代價所獲取的。

2021年4月，就在思林杰即將遞交IPO上市申請前夕，或是為了清理股權代持的遺留問題，周茂林、劉洋悄然向王某退還相關資金，雙方將該部分2%股權的代持關系予以解除。

當然，對于王某以900余萬入股思林杰，并在3年后被代持方悄然退回之事，思林杰也并未在其向上交所遞交的上市申報材料中披露。

近千萬資金既然已經退回，那么如今被查出的部分代持股權又是屬于誰的呢？

原來，2018年在王某出資入股思林杰的同時，周茂林、劉洋口頭向其承諾再贈送的2%干股，加上此前王某出資入股的2%的股份，周茂林、劉洋實際上替王某代持了4%公司股份。

2021年4月，周茂林、劉洋在退回了王某900余萬的入股款項后，解除的代持僅為出資對應的2%的股權，而周、劉二人對王某承諾的余下2%的干股代持卻依然事實存在。

2022年3月，思林杰順利于科創(chuàng)板上市，周、劉二人承諾給王某的2%干股按比例稀釋至1.32%，上述干股代持關系自2018年2月至2025年7月仍未解除且未披露。

“IPO公開發(fā)行的基本條件之一就是要求股權結構清晰，股東資格合法且權屬無爭議，從規(guī)則層面分析，股份代持對股權的清晰與穩(wěn)定構成了直接且重大的威脅，故對于股份代持問題，監(jiān)管層是要求企業(yè)在IPO申報前得到全面徹底的解決。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財經。

思林杰及相關責任人應是明確知曉其中利害的。

在當年思林杰公開披露的招股書中，其就一直堅稱，“除發(fā)行人員工持股平臺歷史上曾涉及股權代持情況外，發(fā)行人直接或間接股東不存在其他股份代持等情形”。

雖然上交所也曾在上市審核問詢中多次追問股權代持是否清理完畢且都已悉數(shù)披露，思林杰的回復都一口咬定“不存在其他股份代持等情形”。

能讓思林杰的董事長及總經理一起承諾給予千萬價值的干股，并在IPO及上市多年后牢牢盈滿代持事項，王某到底是何須人也？

上交所在對思林杰的通報批評中也揭開了這位神秘人王某的真實面紗——為思林杰某客戶的前技術總監(jiān)。

2）收購科凱電子控股權或生變

隱瞞的股權代持問題雖然未能在四年前對思林杰的IPO造成影響，但“出來混”，是“總歸要還”的。

于是乎，在思林杰上市近四年后，當其正籌謀重大資產重組時，當年埋下的“雷”正式引爆。

負責此次思林杰收購科凱電子并配套募集資金的財務顧問機構，思林杰繼續(xù)沿用了國聯(lián)民生證券。

順便說一句，當年為思林杰IPO保駕護航的來自民生證券的兩名保薦代表人——李娟和馬騰在2024年4月突然遭到了上交所的自律處罰，監(jiān)管層至今也未詳細披露李娟和馬騰受懲的具體細節(jié)，但有一點可以確定，皆與當年二人保薦思林杰IPO有關。

收購科凱電子，應是思林杰上市以來可謂苦心孤詣最為看重的大事件。

在面臨著業(yè)績幾年連續(xù)兩年大幅下滑后，當2024年9月，思林杰拋出相關重大資產重組計劃，旋即引來了市場的密切關注。

2024年9月24日晚，當思林杰發(fā)布增發(fā)預案，稱公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對方收購科凱電子71%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金后，次日，思林杰的相關股票在二級市場中開盤即漲停，全天一字封板，站上了此前近3個月的股價最高點。

科凱電子主營業(yè)務為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括電機驅動器、光源驅動器、信號控制器以及其他微電路產品，下游客戶均來自軍工行業(yè)。

思林杰向外界表示，其在收購科凱電子后，將與標的公司在產品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補關系，可實現(xiàn)業(yè)務與技術上的有效整合。不僅如此，通過本次交易，其能夠迅速切入至軍工領域，有利于上市公司整體戰(zhàn)略布局和實施。

對于科凱電子來說，這家被A股拒之門外的企業(yè)，也可以利用被思林杰的收購曲線完成掛牌上市的目標。

不過，思林杰該次資產并購的推進卻進行得并不順利，在過去一年時間里，相關重組計劃已歷經數(shù)易其稿的方案修訂與三輪交易所問詢的反復博弈，主要圍繞交易對價和業(yè)績承諾補償措施。

如在最初的預案中，對科凱電子采用收益法的評估值為21.02億元，標的資產科凱電子71%股權的對應價值為14.91億元。

但隨著科凱電子2024年業(yè)績出現(xiàn)下滑，交易所也在問詢中對于收益法估值的公允性提出疑問。

2024年全年，科凱電子營收1.64億元，同比下降47%；歸母凈利潤9992萬元，同比下降40%；扣非歸母凈利潤僅3522萬元，與2023年的1.66億元相比，驟降79%。而在2024年的非經常性損益項目中，科凱電子獲得政府補助7449.38萬元。

2025年5月，思林杰又發(fā)布修訂后的草案稱，將收購科凱電子71%股權的總對價由此前的14.91億元調整為14.2億元，其中股份對價支付由5.91億元調整為5.63億元，現(xiàn)金支付對價由9億元調整為8.57億元。

思林杰并購科凱電子的重大資產重組還在和上交所的審核拉鋸之中，尚未有結果，如今，思林杰及相關負責人突遭上交所通報批評，瞬間將這場資本棋局的結果推向了更大的漩渦之中。

根據(jù)2025年3月修訂并實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》明確規(guī)定，若上市企業(yè)“現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責”的，不得向特定對象發(fā)行股票。

“雖然思林杰及其實控人和總經理被上交所通報批評，尚未達到公開譴責的程度，但這已經是思林杰在最近三年內因信息披露問題兩次被監(jiān)管層追責了，累累前科歷歷在目，且其上市后的業(yè)績表現(xiàn)又頗讓人失望，此情此景下，監(jiān)管層應會對其相關資產重組事宜采取更為審慎的態(tài)度?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人認為。

（完）