• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）案件事實

2013年7月5日（合鑫隆公司成立前），鄭宇向詹澤雄名下賬戶轉(zhuǎn)賬支付1000萬元；2013年7月17日，詹澤雄以總價4473萬元競拍取得案涉國有土地建設用地使用權；2013年8月2日，合鑫隆公司成立，實繳出資額100萬元，股東六人，其中詹澤雄占股30%、鄭宇占股20%，上述土地由合鑫隆公司用于房地產(chǎn)項目開發(fā)；2015年12月24日，鄭宇與詹澤雄簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其名下20%的股權以20萬元轉(zhuǎn)讓給詹澤雄。2016年5月1日，合鑫隆公司向鄭宇出具《投資入股收款憑證》，載明收到鄭宇轉(zhuǎn)入詹澤雄的個人銀行賬戶投資入股款項1800萬元，作為公司在建項目入股資金，入股投資人對于項目后續(xù)所需資金再行投入分配，并根據(jù)項目建設績效按照投入股份合理分配盈虧。2016年10月22日，詹澤雄向鄭宇發(fā)送微信，表示案涉項目資金緊張，希望鄭宇投資到位，以同心協(xié)力將項目做成功，鄭宇回復表示會想辦法融資。2018年4月，詹澤雄兩次向鄭宇轉(zhuǎn)賬10萬元和20萬元，所涉轉(zhuǎn)款憑證上的附言載明“還款”。2018年5月8日，鄭宇曾在回復莊秀映的短信中承認其在案涉項目股份中占百分之二十。2018年8月10日，鄭宇與詹澤雄、合鑫隆公司簽訂案涉《協(xié)議書》,明確約定鄭宇2013年7月支付的1000萬元為詹澤雄的借款且用于為合鑫隆公司購置土地使用權，由鄭宇持有合鑫隆公司的20%股權實際上是為借款提供擔保,后鄭宇將20%股權返還給詹澤雄，辦理股權變更登記，并約定了借款期限、利息等相關條款內(nèi)容，同時合鑫隆公司同意與詹澤雄共同償還上述1000萬元借款并支付利息800萬元。因合鑫隆公司與詹澤雄到期未向鄭宇償付上述款項，故鄭宇將合鑫隆公司與詹澤雄以借貸糾紛為由訴至法院要求承擔還款責任。庭審中被告莊秀映則主張案涉法律關系為投資關系以及后續(xù)的股權轉(zhuǎn)讓關系。

（二）案件爭議焦點

二審判決與當事人主張的法律關系不一致情況下作出實體處理是否有誤。

（三）裁判要旨

《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十三條第一款規(guī)定：“訴訟過程中，當事人主張的法律關系性質(zhì)或者民事行為效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，人民法院應當將法律關系性質(zhì)或者民事行為效力作為焦點問題進行審理。但法律關系性質(zhì)對裁判理由及結(jié)果沒有影響，或者有關問題已經(jīng)當事人充分辯論的除外?！北景冈V訟過程中，鄭宇主張案涉法律關系系借款關系，詹澤雄、合鑫隆公司亦認可借款關系屬實；莊秀映則主張案涉法律關系為投資關系以及后續(xù)的股權轉(zhuǎn)讓關系。一審法院認定案涉法律關系為投資關系，并將“訟爭款項的性質(zhì)是投資款還是借款”“所涉?zhèn)鶆帐腔诠煞蒉D(zhuǎn)讓還是借貸產(chǎn)生”“案涉?zhèn)鶆帐欠窈戏ㄓ行?？如有效，清償責任主體如何確定”作為案涉爭議焦點；二審法院認定案涉法律關系為無名合同，亦將“如果不存在虛假訴訟本案的法律關系應如何認定，是否存在債務加入”“案涉實際法律關系存在之時，鄭宇以存在借貸關系提起本案訴訟而原審法院以股權轉(zhuǎn)讓法律關系對案件作出實體判決是否具有事實和法律依據(jù)”等作為爭議焦點，并由各方當事人當庭發(fā)表辯論意見。在此情形下，二審法院根據(jù)其認定的法律關系性質(zhì)，在鄭宇訴訟請求的范圍內(nèi)對案涉爭議作出實體裁判，并不違反法定程序，適用法律并無不當。

（四）判決結(jié)果

駁回再審申請。

二、律師說法

基于不告不理和訴審一致的原則，法院審理民事案件應當圍繞當事人的訴訟請求進行，不得超出，亦不得遺漏。審判實踐中，部分當事人因自身法律知識不足，或者基于訴訟策略的考量，經(jīng)常出現(xiàn)當事人主張的法律關系性質(zhì)與法院經(jīng)審查認定的結(jié)果不一致的情形。對此，《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五十三條第一款規(guī)定“訴訟過程中，當事人主張的法律關系性質(zhì)或者民事行為效力與人民法院根據(jù)案件事實作出的認定不一致的，人民法院應當將法律關系性質(zhì)或者民事行為效力作為焦點問題進行審理。但法律關系性質(zhì)對裁判理由及結(jié)果沒有影響，或者有關問題已經(jīng)當事人充分辯論的除外。”該規(guī)定給予雙方當事人充分辯論、發(fā)表意見的機會，增強當事人對裁判結(jié)果的接納度，實現(xiàn)對當事人的程序保障。