深圳商報·讀創(chuàng)客戶端記者 詹鈺葉

首次遞表后，因股權架構、分紅合理性、社保欠繳等問題，巴奴國際控股有限公司（簡稱巴奴火鍋）被中國證監(jiān)會“九連問”。公司于12月17日向港交所二次遞表，并作出針對性解釋。若順利上市，巴奴火鍋將成為港股“中式火鍋第三股”。

圖片內容均來自巴奴火鍋本次遞交的招股書

12月17日，巴奴國際控股有限公司（以下簡稱“巴奴火鍋”或“公司”）更新招股書，中金公司、中銀國際為聯(lián)席保薦人。根據(jù)招股書，巴奴火鍋成立于2001年4月，總部位于河南省鄭州市，創(chuàng)始人為杜中兵。弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)顯示，按收入計，巴奴火鍋在2024年中國火鍋市場中的排名位于海底撈、呷哺呷哺之后，位列第三，市場份額約為0.4%；在中國高端火鍋市場則排名第一，市場份額約為3.1%。

招股書顯示，至12月7日，巴奴火鍋的直營門店達162家，覆蓋46個城市，較2021年末增長95.2%，“河南模式”成功復制至全國多省份。2022年-2025年前九個月，公司營業(yè)收入分別為14.33億元、21.12億元、23.07億元與20.7億元，凈利潤分別為-0.05億元、1.02億元、1.23億元與1.56億元，毛利率分別為66.2%、66.8%、67.9%與69.4%。

對比同業(yè)，根據(jù)同花順數(shù)據(jù)，海底撈與呷哺呷哺（旗下湊湊與巴奴火鍋同屬品質火鍋賽道）披露的2025財年中報顯示，上半年兩家公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入207.03億元與19.42億元，分別同比下滑3.66%與18.88%；2022年~2024年的年復合增長率分別為17.37%與0.32%。從規(guī)模效應方面看，巴奴火鍋距離這兩家公司仍有不小差距。

巴奴火鍋在首次遞表后收到了中國證監(jiān)會反饋意見，要求公司就股權架構、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等九大問題補充材料。監(jiān)管要求說明巴奴國際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，又通過TomatoSecond持股的原因；并說明未認定韓艷麗為共同實際控制人的原因及合理性。

公司在招股書中提到，二人通過D&H(BVI)LTD（持股75.26%）、BANUUNITEDLTD（持股8.11%）合計控制83.38%投票權，同時番茄資本旗下TomatoSecond、Fifth、Sixth等合計持股7.95%；Tomato系列私募基金是2020年~2022年巴奴引入的財務投資，杜中兵夫婦未直接持有Tomato系列股權，而是通過員工持股平臺（如BANUUNITEDLTD）與財務投資者共同持股。韓艷麗雖為杜中兵配偶，但未實際參與公司經營決策，其持股權益屬于“家族財產安排”而非實際控制權體現(xiàn)。

沖擊IPO前，巴奴火鍋曾在今年1月大手筆分紅7000萬元，監(jiān)管要求解釋其中的內部決策程序、稅費與外匯合規(guī)性、高負債下分紅的合理性及融資必要性。公司在招股書中提到，公司經營活動現(xiàn)金流持續(xù)凈流入，累計未分配利潤與現(xiàn)金資產可覆蓋7000萬元的分紅；并稱IPO凈額將用于門店擴張、品牌建設、供應鏈優(yōu)化等。

證監(jiān)會還提問非全職人員（兼職、外包）社保繳納情況、欠繳原因及勞動用工合規(guī)性。巴奴火鍋招股書披露，2022年、2023年、2024年以及截至2025年9月30日止的前九個月，供款缺口分別為160萬元、120萬元、70萬元及50萬元。公司已采取以下補救措施，包括制定并全面實施有關社會保險及住房公積金管理的內部政策及程序，加強薪酬管理政策的完整性及明晰度，定期舉辦培訓課程及進行內部溝通等。