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作者|深水財經(jīng)社 納蘭

同仁堂“南極磷蝦油凝膠糖果”事件揭開了醫(yī)藥貼牌的蓋子，300多年的老字號同仁堂為何成為假冒商品重災(zāi)區(qū)。

在上海消保委揭露同仁堂“南極磷蝦油凝膠糖果”無任何磷蝦含量之后，產(chǎn)品的生產(chǎn)商四川北京同仁堂（四川）健康藥業(yè)有限公司所在的四川、成都市場監(jiān)管局也在12月20日宣布啟動立案調(diào)查，將根據(jù)調(diào)查結(jié)果依法依規(guī)進(jìn)行嚴(yán)肅查處，堅(jiān)決保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益。

雖然這個事情被揭露的有點(diǎn)晚，但終究是讓市場監(jiān)管部門介入調(diào)查，但是醫(yī)藥保健品的貼牌亂象恐怕絕不僅僅存在于同仁堂一家，同仁堂的品牌授權(quán)混亂也早已有之，為什么直到現(xiàn)在才開始調(diào)查呢？

同仁堂卻不擁有“同仁堂”

同仁堂是中國中藥行業(yè)最具代表性的老字號，1669 年（清康熙八年）由樂顯揚(yáng)創(chuàng)立于北京，歷經(jīng) 350 余年，以 “同修仁德、濟(jì)世養(yǎng)生” 為理念，曾供奉清宮御藥188年，該品牌在2006年被入選首批中華老字號和非物質(zhì)文化遺產(chǎn)。

經(jīng)過歷史上多次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，現(xiàn)在“同仁堂”商標(biāo)歸屬于北京市國資下屬的北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，同仁堂集團(tuán)目前控股的上市公司包括A股上市的北京同仁堂健康藥業(yè)股份有限公司（600085.SH），港股上市的同仁堂科技（01666.HK）、同仁堂國藥（03613.HK）。

而這家上市公司竟然都擁有“同仁堂”商標(biāo)的使用權(quán)，并且主營業(yè)務(wù)有明顯的重合，只是在市場區(qū)域、劑型和渠道方面有部分差異。

比如同仁堂（600085）是全產(chǎn)業(yè)鏈傳統(tǒng)中藥研發(fā)、生產(chǎn)和銷售平臺，同仁堂科技（01666.HK）是中藥現(xiàn)代化與創(chuàng)新劑型平臺，同仁堂國藥（03613.HK）則是面向海外市場拓展與國際中醫(yī)藥服務(wù)平臺。其中A股同仁堂是同仁堂科技的控股股東。

三級公司的布局對外宣稱是差異化協(xié)同，然而三家公司的業(yè)務(wù)都差不多，是不是在打同業(yè)競爭的擦邊球呢？

更重要的是，三家公司并不擁有“同仁堂”商標(biāo)的所有權(quán)，只有授權(quán)使用權(quán)，據(jù)同仁堂公告，在2024年12月，公司及控股子公司北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司、北京同仁堂商業(yè)投資集團(tuán)有限公司與中國北京同仁堂集團(tuán)分別簽訂《“同仁堂”品牌使用許可框架協(xié)議》，協(xié)議期限為三年。

協(xié)議約定上述公司向同仁堂集團(tuán)支付使用“同仁堂”品牌費(fèi)用，但是并沒有披露具體收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。不過同仁堂科技2025年1月披露的標(biāo)準(zhǔn)為公司每年許可費(fèi)基數(shù)的0.3%，應(yīng)該不是很多。

上市公司的獨(dú)立性何在？

沒有所有權(quán)也就算，如果“同仁堂”能夠永久獨(dú)家使用權(quán)，那也算說得過去。但實(shí)際上，上市公司既沒有商標(biāo)永久使用權(quán)，也沒有獨(dú)家使用權(quán)。

首先，如上所述，上市公司卻不僅不擁有所有權(quán)，還要隔幾年與大股東續(xù)簽授權(quán)使用協(xié)議，并不是永久使用。

那么這種核心資產(chǎn)攥在大股東手中的情況，如何保證上市公司的獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營？無論使用費(fèi)是多少，同仁堂的核心資產(chǎn)就是”同仁堂“商標(biāo)，如果沒了這個商標(biāo)，很可能這個公司連存在的意義都沒有了。

其次，上市公司同仁堂也沒有商標(biāo)的獨(dú)家使用權(quán)，也就是說，同仁堂集團(tuán)不僅可以把“同仁堂”授權(quán)給旗下上市公司，也可以自己使用，更可以授權(quán)給上市公司以外的主體。這也是同仁堂商標(biāo)授權(quán)范圍擴(kuò)大化和混亂的根本誘因。

根據(jù)上海證券交易所施行的《上市公司自律監(jiān)管指引第1號-規(guī)范運(yùn)作》第二節(jié)第4.2.2款的規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司資產(chǎn)完整，不得通過以下方式影響公司資產(chǎn)的完整性：（三）以顯失公平的方式與公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等。

雖然法律法規(guī)未強(qiáng)制要求上市公司必須擁有核心商標(biāo)所有權(quán)，但也強(qiáng)調(diào)使用權(quán)的合法性、穩(wěn)定性與獨(dú)立性，如果公司對于核心商標(biāo)既無永久使用權(quán)，也無獨(dú)占使用權(quán)，那如何保證上市公司的獨(dú)立性和可持續(xù)經(jīng)營？難道僅憑一紙有限期的授權(quán)使用協(xié)議？

那么控股股東為什么不敢將“同仁堂”商標(biāo)永久獨(dú)家授予上市公司？可能還是舍不得這顆搖錢樹，畢竟上市公司是大家的，而集團(tuán)卻全是自己的，“同仁堂”這棵搖錢樹當(dāng)然要攥在自己手里，才能賺到更多的錢。

“老字號”品牌為何成搖錢樹？

“老字號”賺錢沒有錯，但是現(xiàn)在“同仁堂”的所有者確實(shí)吃相過于難看了。

據(jù)公開媒體報道，同仁堂不僅授權(quán)給下屬幾家上市公司使用，還給大批外部企業(yè)授權(quán)使用，造成了市面上“同仁堂”產(chǎn)品滿天飛，無論藥品還是保健品，都在打著“同仁堂”的招牌，消費(fèi)者如果不仔細(xì)看包裝上的小字說明，根本不知道它們并不是同仁堂。即便是看了生產(chǎn)企業(yè)，也很可能不知道他們與同仁堂集團(tuán)的關(guān)系。

這些關(guān)系有的是同仁堂集團(tuán)下屬企業(yè)，而有的純粹就是貼牌生產(chǎn)商。

貼牌生產(chǎn)也沒有錯，這也是目前市場上很成熟的商業(yè)模式，但是作為品牌授權(quán)方，至少要盡到監(jiān)督和管理責(zé)任，貼牌上生產(chǎn)的產(chǎn)品在質(zhì)量總是要好好把關(guān)吧？

而同仁堂的貼牌和普通的生活用品比如服裝之類還有根本不同，藥品、保健品是給人吃的，甚至還要給人治病用的，如果不嚴(yán)格把關(guān)，輕則耽誤患者治療，重則誤人性命，300多年來，同仁堂秉承的“同修仁德、濟(jì)世養(yǎng)生”基本理念被他們?nèi)拥侥睦锶チ耍?/p>

同仁堂的“前科”可遠(yuǎn)不止這一件了。2018年北京同仁堂就爆發(fā)“蜂蜜門”事件，旗下子公司受托生產(chǎn)商存在回收過期蜂蜜、標(biāo)注虛假生產(chǎn)日期的違規(guī)行為，最終被處以1400余萬元罰款，還被吊銷食品經(jīng)營許可證，其“中國質(zhì)量獎”稱號也被撤銷，導(dǎo)致“同仁堂”聲譽(yù)遭到重創(chuàng)。

現(xiàn)在藥企貼牌的重災(zāi)區(qū)還主要集中在非藥產(chǎn)品上，但是如何不嚴(yán)加整飭，如何保證貼牌不會蔓延到醫(yī)藥領(lǐng)域？只要有錢賺，就一定會有企業(yè)鋌而走險。

實(shí)際上關(guān)于醫(yī)藥貼牌上，在多年前就曾經(jīng)引起過巨大的社會質(zhì)疑，如2021年，另一家南京同仁堂就被揭露“萬物皆可貼牌”，子公司貼牌授權(quán)泛濫。

而事實(shí)上，國內(nèi)目前有三個同仁堂，分別是北京同仁堂、天津同仁堂和南京同仁堂，北京同仁堂和這兩家都多次打過官司，不過在2025年11月，北京同仁堂集團(tuán)收購天津同仁堂集團(tuán)60%股權(quán)事項(xiàng)已經(jīng)在國家市場監(jiān)管總局公示，這兩家公司很可能要成為一家。而南京同仁堂目前兩大股份分別是南京三寶科技和青島國資海合企業(yè)。

醫(yī)藥“老字號”對于很多企業(yè)來說，是個不能丟的寶貝，但是由于醫(yī)藥行業(yè)門檻較高，一些擁有老字號的企業(yè)卻往往不事生產(chǎn)研發(fā)，只會借雞生蛋，把“老字號”品牌當(dāng)成搖錢樹，對于貼牌方的產(chǎn)品不做嚴(yán)格把關(guān)，最終只會把“老字號”最后一點(diǎn)信譽(yù)榨干。