科創(chuàng)板上市首年，諾泰生物通過(guò)一筆3000萬(wàn)元的“資金閉環(huán)”交易虛增收入，最終導(dǎo)致公司及6名高管收到高達(dá)7620萬(wàn)元的罰單。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（股票簡(jiǎn)稱：ST諾泰）近日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《行政處罰決定書》及上交所紀(jì)律處分決定書。公司因2021年年度報(bào)告存在虛假記載、公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容，被證監(jiān)會(huì)處以合計(jì)4740萬(wàn)元罰款。

公司實(shí)控人趙德中等6名時(shí)任高管同時(shí)被處罰，個(gè)人罰款總額達(dá)2880萬(wàn)元，合計(jì)罰金7620萬(wàn)元。

處罰結(jié)果

ST諾泰此次收到的罰單金額高達(dá)7620萬(wàn)元。其中，公司主體被責(zé)令改正，給予警告，并處以4740萬(wàn)元罰款。

6名時(shí)任高管共被處罰2880萬(wàn)元，包括實(shí)控人趙德中被罰款1300萬(wàn)元（其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款500萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人組織、指使上述行為被罰款800萬(wàn)元）。

罰款金額第二高的為趙德毅，被罰500萬(wàn)元；金富強(qiáng)被罰330萬(wàn)元；童梓權(quán)和谷海濤各被罰300萬(wàn)元；徐東海被罰150萬(wàn)元。

這些處罰針對(duì)的是公司自2021年上市以來(lái)的系統(tǒng)性違規(guī)行為。

2021年12月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益，并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3000萬(wàn)元。

浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實(shí)力，也不具備實(shí)際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道。

同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資，且浙江華貝支付給諾泰生物的3000萬(wàn)元技術(shù)轉(zhuǎn)讓款，其資金源頭正是諾泰生物后續(xù)注入的增資款。

證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定，這筆錢本質(zhì)上是諾泰生物“左手倒右手”——先以增資形式把錢打給浙江華貝，再由浙江華貝以“技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)”名義打回給自己。

該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入3000萬(wàn)元，虛增利潤(rùn)總額2595.16萬(wàn)元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的20.64%。

這個(gè)交易的整個(gè)過(guò)程形成一個(gè)閉環(huán)資金流。諾泰生物先向浙江華貝增資，然后浙江華貝用這筆錢支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款給諾泰生物。

這種操作完全不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，違反了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》中關(guān)于“交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)”和“經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)”的確認(rèn)條件。

為使交易顯得“合理”，諾泰生物還要求對(duì)浙江華貝進(jìn)行估值調(diào)整。時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)徐東海參與協(xié)調(diào)第三方機(jī)構(gòu)，將浙江華貝估值大幅提高，使其“看起來(lái)”有能力支付3000萬(wàn)元。

虛假的2021年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，又直接導(dǎo)致諾泰生物2023年公開發(fā)行文件出現(xiàn)重大虛假內(nèi)容。

2023年12月，諾泰生物披露《向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書》，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券4.34億元。

證監(jiān)會(huì)指出，因上述虛增業(yè)績(jī)行為，諾泰生物《募集說(shuō)明書》中“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。

監(jiān)管態(tài)度

當(dāng)事人曾提出申辯，試圖以“非會(huì)計(jì)專業(yè)人士”等理由免責(zé)。諾泰生物辯稱公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與公司對(duì)浙江華貝增資系兩個(gè)完全獨(dú)立的交易，不存在互為前提的因果關(guān)系。

相關(guān)責(zé)任人員聲稱自己“非會(huì)計(jì)專業(yè)人士，信賴中介機(jī)構(gòu)專業(yè)判斷”，已盡到管理者的合理注意義務(wù)。

證監(jiān)會(huì)經(jīng)復(fù)核后明確駁回這些申辯意見，指出諾泰生物向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與向浙江華貝增資兩項(xiàng)交易在發(fā)生時(shí)間、資金流向、交易金額等方面聯(lián)系密切，整體形成資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常。

“未參與、非會(huì)計(jì)專業(yè)人士、信賴中介機(jī)構(gòu)專業(yè)判斷等不是未勤勉盡責(zé)的免責(zé)理由。”證監(jiān)會(huì)表示。

諾泰生物成立于2009年4月，2021年5月在上交所科創(chuàng)板掛牌上市。公司聚焦多肽藥物、小分子化藥及寡核苷酸藥物，是一家自主研發(fā)與定制研發(fā)生產(chǎn)相結(jié)合的生物醫(yī)藥企業(yè)。

在司美格魯肽、替爾泊肽等GLP-1減肥藥爆火的背景下，諾泰生物因擁有多肽原料藥還曾是受市場(chǎng)追捧的減肥藥概念股。

近年來(lái)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)顯著。2023年至2024年以及今年上半年，諾泰生物的營(yíng)業(yè)收入分別為10.34億元、16.25億元和10.48億元。

同期的歸母凈利潤(rùn)分別為1.63億元、4.04億元和3.1億元。

除證監(jiān)會(huì)行政處罰外，上交所也對(duì)諾泰生物及上述責(zé)任人下發(fā)了紀(jì)律處分決定書。

上交所對(duì)公司及6位責(zé)任人予以公開譴責(zé)，并認(rèn)定，趙德中三年不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，一年內(nèi)不接受趙德中控制的其他企業(yè)提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件。

最關(guān)鍵的是，交易所五年內(nèi)不接受ST諾泰提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這意味著諾泰生物五年內(nèi)無(wú)法進(jìn)行再融資申請(qǐng)。

事實(shí)上，這并非諾泰生物首次出現(xiàn)內(nèi)控問(wèn)題。在新三板掛牌期間，公司及時(shí)任高管趙德毅曾2次收到監(jiān)管函，分別為監(jiān)管意見函和警示函。

公司曾在2016年對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，違反了相關(guān)規(guī)定；2019年，公司在2016年進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組，交易對(duì)手方中存在未披露關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事、股東趙德毅和趙德中未回避表決。

隨著司美格魯肽核心分子在中國(guó)的專利將在2026年到期，各類仿制藥積極籌備搶占市場(chǎng)，諾泰生物也在近期宣布子公司研發(fā)的2.2類司美格魯肽片獲臨床試驗(yàn)申請(qǐng)受理。

然而，未來(lái)五年無(wú)法進(jìn)行再融資的處罰，意味著諾泰生物無(wú)法通過(guò)這一渠道實(shí)現(xiàn)產(chǎn)能擴(kuò)張，給公司未來(lái)發(fā)展帶來(lái)不確定性。

截至2025年7月22日，諾泰生物股票已被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，證券簡(jiǎn)稱變更為“ST諾泰”。

上交所紀(jì)律處分決定書明確指出，五年內(nèi)不接受ST諾泰提交發(fā)行上市申請(qǐng)文件，意味著公司在未來(lái)五年將失去通過(guò)資本市場(chǎng)再融資的能力。

與此同時(shí)，司美格魯肽核心分子在中國(guó)的專利將在2026年到期，諾泰生物在減肥藥原料市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)才剛剛開始。