可持續(xù)披露準則下的企業(yè)氣候治理：深層剖析與實踐路徑研究

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摘要
隨著全球氣候治理從“自愿承諾”轉向“強制披露”，企業(yè)的環(huán)境責任正在被重新定義。中國財政部等九部門于2025年12月聯合印發(fā)的 《企業(yè)可持續(xù)披露準則第1號——氣候（試行）》（以下簡稱“《氣候準則》”），標志著我國企業(yè)氣候信息披露制度建設的重大突破。本研究發(fā)現，該準則通過 系統化、可驗證、與決策掛鉤 的披露要求，正在深刻重塑企業(yè)可持續(xù)發(fā)展與社會責任治理（SRG）的實踐范式。核心變革體現在四個層面：價值鏈排放的全面計量 推動企業(yè)從關注自身運營擴展到整個生態(tài)系統的碳管理；內部碳定價的強制披露 將外部氣候成本內部化為投資決策的核心參數；高管薪酬與氣候績效的掛鉤 在治理層面建立了直接的問責機制；科學、透明的目標體系 則為企業(yè)轉型提供了可監(jiān)測、可比較的行動路線圖。盡管企業(yè)在數據獲取、技術能力和治理整合方面面臨顯著挑戰(zhàn)，但通過 分階段實施、技術工具賦能、治理結構重構 等路徑，該準則有望成為驅動我國企業(yè)向 實質性、戰(zhàn)略性的氣候治理 轉型的關鍵制度杠桿，為全球氣候治理貢獻中國方案。

關鍵詞：氣候信息披露；可持續(xù)發(fā)展治理；范圍三排放；內部碳定價；企業(yè)社會責任；《企業(yè)可持續(xù)披露準則》

1. 引言：從自愿倡議到強制披露的制度變革

在全球應對氣候變化的緊迫背景下，企業(yè)作為溫室氣體排放的主要來源和經濟活動的主體，其氣候行動已成為衡量其社會責任與長期競爭力的核心標尺。長期以來，企業(yè)的環(huán)境、社會與治理（ESG）實踐多停留在 自愿披露和企業(yè)形象塑造 的層面，缺乏統一、可比、可驗證的信息標準，導致“漂綠”（greenwashing）風險叢生，投資者和利益相關方難以做出有效決策。這一局面正在被一場深刻的制度變革所扭轉。國際可持續(xù)準則理事會（ISSB）于2023年發(fā)布IFRS S1和S2，全球主要資本市場相繼將氣候相關財務信息披露（TCFD）框架或ISSB準則納入強制或準強制要求，標志著企業(yè)氣候信息披露已從 道德倡導步入法規(guī)監(jiān)管 的新時代。

在此國際潮流與國內“雙碳”戰(zhàn)略的雙重驅動下，中國財政部會同生態(tài)環(huán)境部、人民銀行等八部門，于2025年12月正式印發(fā)《氣候準則》。該準則作為我國可持續(xù)披露準則體系的首個專項準則，其出臺不僅是接軌國際規(guī)則的必然選擇，更是將國家“雙碳”宏觀目標 轉化為企業(yè)微觀行動 的關鍵政策工具。準則的第五章“指標和目標”部分，特別是其中關于范圍三排放計量、內部碳定價、氣候目標設定等條款，對企業(yè)提出了前所未有的 精細化、透明化 要求。這些要求絕非簡單的數據填報，而是直指企業(yè)戰(zhàn)略決策、資源配置和治理結構的核心，旨在推動企業(yè)將氣候因素從 邊緣化的社會責任議題 轉化為 核心的商業(yè)戰(zhàn)略和風險管理要素。

本研究旨在對《氣候準則》中上述關鍵條款進行 深層次的學術剖析，并探討其落地實施的 實踐路徑與挑戰(zhàn)。研究將回答以下核心問題：《氣候準則》如何重構企業(yè)可持續(xù)發(fā)展與社會責任治理（SRG）的框架？企業(yè)面臨的主要實踐障礙是什么？如何構建有效的實施路徑以真正實現從“披露合規(guī)”到“治理轉型”的躍遷？

2. 文獻綜述與理論框架：CSR、ESG到戰(zhàn)略氣候治理的演進

企業(yè)應對社會與環(huán)境責任的理念與實踐歷經了多個階段的演進，為理解《氣候準則》的深層意義提供了理論背景。

· 企業(yè)社會責任（CSR）的倫理視角：早期的CSR理論強調企業(yè)超越利潤最大化目標，自愿承擔對股東以外的利益相關方（如員工、社區(qū)、環(huán)境）的責任。這更多是一種基于道德和倫理的“善意”行為，缺乏強制約束和統一的衡量標準。

· ESG投資的興起與量化：21世紀初，ESG框架將環(huán)境、社會、治理因素系統化，并試圖通過一系列指標對其進行量化評估，為投資者提供了篩選和評估企業(yè)的工具。然而，ESG評分往往面臨 數據碎片化、方法論不透明、與財務績效關聯弱 的批評，使得其對企業(yè)實際行為的驅動作用有限。

· 戰(zhàn)略 CSR 與共享價值創(chuàng)造：Porter和Kramer提出的“創(chuàng)造共享價值”理念，倡導企業(yè)將社會需求融入核心商業(yè)戰(zhàn)略，通過解決社會問題來實現經濟價值。這為CSR從“成本中心”轉向“價值驅動”提供了思想基礎。

· 氣候相關財務披露（TCFD）與治理內嵌：TCFD框架的提出是一次重大飛躍，它明確要求企業(yè)披露氣候相關風險與機遇對其 戰(zhàn)略、治理、風險管理和指標目標 的實際影響，強調氣候議題的財務實質性和戰(zhàn)略相關性。這推動了氣候治理從獨立的CSR報告向 公司董事會和高級管理層職責 的內嵌。

基于以上演進，本研究構建一個 “制度壓力-戰(zhàn)略響應-治理重構” 的理論框架，用以剖析《氣候準則》的作用機制（如圖1所示）。該框架認為，《氣候準則》作為一種 強制性的制度壓力，通過設定具體、可執(zhí)行的披露規(guī)則，直接作用于企業(yè)的戰(zhàn)略決策流程（如投資評估、供應鏈管理、目標設定），進而倒逼企業(yè)進行 治理結構的重構（如設立專門委員會、將氣候績效與高管薪酬掛鉤）。最終，這種重構旨在實現從 被動合規(guī) 到 主動將氣候治理融入核心業(yè)務與價值創(chuàng)造 的根本性轉變。

3. 深層剖析：《氣候準則》關鍵條款對企業(yè)治理的變革性要求

《氣候準則》第五章的條款絕非技術性附錄，而是對企業(yè)傳統運營和治理模式的一系列精準“手術”。以下從四個關鍵維度進行解構。

3.1 范圍三排放計量：從運營邊界到價值鏈治理的擴張

范圍三（價值鏈）排放通常是企業(yè)碳足跡的“大頭”，但其計量長期面臨數據可獲得性、方法復雜性和責任界定模糊的挑戰(zhàn)?！稓夂驕蕜t》第三十六條至三十七條對此作出了 清晰且具操作性的規(guī)定，其深層意圖在于推動企業(yè)治理邊界的實質性擴張。

· 治理內涵的延伸：要求優(yōu)先使用“企業(yè)價值鏈中特定活動的數據”【用戶提供文本 L2】，這意味著企業(yè)必須將其氣候治理的觸角延伸至上游供應商和下游客戶。企業(yè)不能再對供應鏈的排放“視而不見”，而必須通過合同條款、合作項目、數據共享等方式，建立對價值鏈伙伴的 影響力乃至約束力。這實質上將碳管理從內部運營部門（如EHS）的職責，提升為采購、供應鏈、產品設計等多個核心業(yè)務部門的共同責任。

· 數據治理的升級：準則提出了從“直接計量”到“估計”的優(yōu)先序，并強調使用“如實反映價值鏈活動、企業(yè)排放所在地、所用技術的及時數據”【用戶提供文本 L3】。這要求企業(yè)建立一套覆蓋價值鏈的 數據收集、驗證和質量管理體系。對于無法直接計量的環(huán)節(jié)，企業(yè)需要開發(fā)或采用科學的排放因子模型，這推動了企業(yè)對碳核算方法論和數據的 內部能力建設，而非完全依賴外部咨詢。

· 披露即管理：強制披露范圍三排放清單和計量方法，使得企業(yè)的價值鏈碳足跡變得透明和可比較。這創(chuàng)造了強大的市場監(jiān)督機制，倒逼企業(yè)將減排重點從容易實現的運營節(jié)能（范圍一、二），轉向更具挑戰(zhàn)性但也更具潛力的 綠色采購、低碳物流和產品生態(tài)設計 等價值鏈創(chuàng)新。

3.2 內部碳定價披露：將外部性成本內部化的戰(zhàn)略工具

第三十八條關于內部碳定價的披露要求，是《氣候準則》最具戰(zhàn)略前瞻性的條款之一。它要求企業(yè)說明碳價格在投資決策、轉移定價等場景中的應用，并披露具體的價格水平【用戶提供文本 L8-L9】。

· 從風險管理到戰(zhàn)略定價：內部碳定價（如影子價格、內部碳費）的核心功能是將未來預期的碳成本或法規(guī)風險 提前量化并納入當下的經濟決策。例如，HTC公司采用的影子碳價制度，雖不產生實際財務交易，但將虛擬碳成本納入預算和投資評估流程，用以篩選低碳技術路線、評估并購項目價值。這表明，碳價格不再僅是環(huán)境合規(guī)成本，而是成為了 評估項目長期盈利能力和風險的戰(zhàn)略性參數。

· 驅動內部資源配置與創(chuàng)新：臺達電子的實踐更具啟發(fā)性。其最初采用影子價格，后升級為向各事業(yè)部門征收每噸300美元的“內部碳費”，并將費用匯集成“碳基金”，專門用于獎勵和支持再生能源采購、能效提升及低碳研發(fā)項目。這形成了一種 內部“污染者付費”與“創(chuàng)新者受益” 的良性循環(huán)機制，通過內部財政工具直接驅動了低碳技術創(chuàng)新和業(yè)務轉型。

· 提升轉型韌性與投資者信心：披露內部碳價格及其實施細節(jié)，向市場傳遞了企業(yè)認真對待氣候轉型風險、并已建立具體管理工具的強烈信號。這有助于投資者評估企業(yè)在 碳約束未來下的財務韌性和競爭優(yōu)勢，從而影響資本成本和企業(yè)估值。

3.3 氣候因素與高管薪酬掛鉤：建立終極問責機制

第三十九條規(guī)定企業(yè)需披露氣候相關因素是否及如何影響高級管理人員薪酬【用戶提供文本 L9】。這一條款看似簡短，卻可能成為撬動整個公司氣候行動力的 最關鍵杠桿。

· 治理權威的落實：將氣候績效（如減排目標完成率、綠色收入占比等）與高管薪酬（包括短期獎金和長期股權激勵）明確掛鉤，是將董事會和監(jiān)督機構對氣候議題的“監(jiān)督責任”轉化為 可衡量、可兌現的問責機制。它確保了氣候戰(zhàn)略不再僅僅是可持續(xù)發(fā)展部門的報告內容，而是CEO、CFO等核心管理層必須直接負責并為之承擔個人經濟后果的 核心績效指標（KPI）。

· 引導長期主義行為：設計合理的薪酬掛鉤方案（如設置中長期目標權重、引入基于科學碳目標（SBTi）的考核），可以有效對抗管理層的短期業(yè)績壓力，鼓勵其進行 雖需當期投入但利于長期價值的低碳投資和轉型布局，使企業(yè)戰(zhàn)略與氣候目標真正對齊。

3.4 氣候目標體系：構建透明、可信的轉型路線圖

第四十一條至四十六條構建了一個 極其詳盡和嚴謹的氣候目標披露體系。其要求遠超出以往僅公布一個籠統的“碳中和”年份，而是強調目標的 科學性、完整性、可追溯性和可比較性。

· 目標設定的方法論革命：企業(yè)必須披露目標是否與“最新氣候變化國際協議”（如《巴黎協定》）及國家行業(yè)脫碳路線圖一致【用戶提供文本 L18】。這實質上要求企業(yè)的減排目標必須是 “基于科學的”（Science-Based），其減排路徑須與全球溫控目標所需的行業(yè)脫碳速率相匹配，從而杜絕了設定過于輕松或脫離實際的目標。

· 凈零目標的透明度約束：針對計劃使用碳抵銷（外購減排量）實現凈零目標的企業(yè)，第四十五條提出了 前所未有的細節(jié)披露要求，包括抵銷比例、項目類型、所在國別、認證體系等【用戶提供文本 L21-L25】。這旨在防止企業(yè)過度依賴低質量的碳信用來“掩蓋”自身減排不力，確?！皟袅恪背兄Z的 環(huán)境完整性和信譽。

· 進程監(jiān)控與動態(tài)管理：要求披露基準年、階段性目標、進展指標及修訂原因【用戶提供文本 L14-L16】【用戶提供文本 L26-L27】，將目標管理從一個靜態(tài)的承諾，轉化為一個 需要持續(xù)跟蹤、評估和校準的動態(tài)管理流程。這促進了企業(yè)內部建立常態(tài)化的碳數據監(jiān)測和戰(zhàn)略復盤機制。

表1：《氣候準則》關鍵條款對企業(yè)治理的變革性要求摘要
條款主題 核心披露要求 對企業(yè)治理的深層含義 對應的理論演進階段
范圍三排放 優(yōu)先使用價值鏈數據，披露計量方法與輸入值 治理邊界擴張至全價值鏈，數據治理能力升級 從內部CSR到價值鏈協同治理

內部碳定價 披露價格水平及在投資、定價決策中的應用 將氣候風險財務化，驅動戰(zhàn)略決策與內部創(chuàng)新 從風險管理到戰(zhàn)略價值內嵌

薪酬與氣候掛鉤 披露是否及如何將氣候因素納入高管薪酬 建立終極治理問責機制，引導長期主義行為 從董事會監(jiān)督到個人績效問責

氣候目標體系 披露科學依據、凈零細節(jié)、進展指標與修訂 構建透明、可信、動態(tài)的轉型路線圖與管理流程 從模糊承諾到可驗證、可比較的行動規(guī)劃

4. 實踐挑戰(zhàn)與實施路徑

盡管《氣候準則》方向明確，但企業(yè)，尤其是廣大中小企業(yè)，在落地實施時必將面臨一系列嚴峻挑戰(zhàn)。

4.1 主要實踐挑戰(zhàn)

· 數據挑戰(zhàn)：范圍三排放數據涉及眾多外部合作伙伴，數據獲取難、質量參差不齊、核算口徑不一，是最大瓶頸。建立供應鏈碳數據收集體系需要巨大的協調成本和信任基礎。

· 技術與能力挑戰(zhàn)：準確的碳核算、科學的目標設定、內部碳定價模型的構建，均需要專業(yè)的 氣候科學、數據分析和財務建模能力。這類復合型人才在市場上十分稀缺。

· 治理整合挑戰(zhàn)：將氣候議題深度融入戰(zhàn)略、投資和薪酬決策，涉及打破部門墻、調整既有流程和利益格局，可能遭遇 組織內部的慣性與阻力。

· 成本與收益權衡挑戰(zhàn)：實施全套披露和管理體系將產生顯著的直接成本和間接管理成本。在短期內，企業(yè)可能難以看到明確的財務回報，從而影響投入的積極性。

4.2 分階段實施路徑建議

為應對上述挑戰(zhàn)，企業(yè)可采取 “合規(guī)起步、能力建設、戰(zhàn)略融合” 的三階段實施路徑。

· 第一階段：合規(guī)披露與基線建立（1-2年）。核心任務是 滿足最低披露要求。企業(yè)應：1）依據GHG Protocol等標準完成范圍一、二、三的排放盤查，建立數據基線；2）初步設定符合準則要求的定性及定量氣候目標；3）在薪酬政策中明確引入氣候因素的意向和原則。此階段可借助外部專業(yè)機構，重點解決“有沒有”的問題。

· 第二階段：管理深化與能力內化（2-3年）。核心目標是 將披露要求轉化為管理動作。企業(yè)應：1）建立供應鏈碳數據管理平臺，與關鍵供應商開展數據合作；2）試點并正式推出內部碳定價機制，在部分投資項目中應用；3）細化高管氣候績效指標并將其實質性納入考核與薪酬計算；4）建立跨部門的氣候治理工作組，定期復核目標進展。此階段需培養(yǎng)內部核心團隊，實現“從有到優(yōu)”。

· 第三階段：戰(zhàn)略融合與價值創(chuàng)造（長期）。最終愿景是 使氣候治理成為核心競爭力。企業(yè)應：1）將內部碳價格全面融入所有資本預算和產品定價模型；2）基于氣候目標驅動徹底的商業(yè)模式創(chuàng)新（如循環(huán)經濟、產品即服務）；3）將卓越的氣候績效和透明度作為品牌資產和融資優(yōu)勢，獲取綠色溢價和更低成本的資金。此階段實現從“成本中心”到“價值驅動”的質變。

5. 結論與展望

《企業(yè)可持續(xù)披露準則第1號——氣候（試行）》的頒布，是中國在企業(yè)可持續(xù)發(fā)展治理（SRG）領域的一座里程碑。它通過 系統、強制、可驗證的披露規(guī)則，正在將氣候議題從企業(yè)社會責任報告的邊緣，推向公司董事會戰(zhàn)略議程和首席執(zhí)行官績效合同的中心。本研究剖析發(fā)現，該準則的核心效力在于其 四位一體的變革邏輯：通過 價值鏈排放計量 擴大治理邊界，通過 內部碳定價 改變決策規(guī)則，通過 薪酬掛鉤 落實治理問責，通過 科學目標體系 明確轉型路徑。

然而，準則的最終成功，不僅取決于文本的嚴密性，更取決于其在數百萬家企業(yè)中的 有效實施。這需要政策制定者、企業(yè)、行業(yè)協會、金融機構和專業(yè)服務機構的共同努力。未來，研究可進一步深入的方向包括：跟蹤研究首批實施企業(yè)的具體案例，量化分析披露質量與企業(yè)融資成本、市場價值的關系；探討人工智能、區(qū)塊鏈等技術在解決范圍三數據難題中的創(chuàng)新應用；以及比較研究《氣候準則》與歐盟CSRD、美國SEC氣候披露規(guī)則等的異同，為中國規(guī)則的持續(xù)完善提供借鑒。

可以肯定的是，在“雙碳”目標的引領下，一場由披露準則驅動的、深刻的企業(yè)治理革命已然拉開序幕。那些能率先將準則要求轉化為內在治理能力和戰(zhàn)略優(yōu)勢的企業(yè)，不僅將在合規(guī)浪潮中立于不敗之地，更將在通往可持續(xù)未來的競賽中贏得先機。（作者：王連升）

參考文獻：

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