2022年科創(chuàng)板上市折戟后，上海奉天電子股份有限公司（以下簡稱“奉天電子”）2025年再度沖刺A股，這一次公司將目光轉(zhuǎn)向了北交所。需要說明的是，由于財(cái)務(wù)報(bào)告有效期臨近屆滿，今年9月份奉天電子向北交所提交中止審核申請并獲同意。12月29日下午，奉天電子在新三板發(fā)布公告，北交所已恢復(fù)對其發(fā)行上市的審核。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公司實(shí)際控制人為彭雄飛、彭雄兵兄弟，二人簽訂了一致行動協(xié)議。意見分歧時(shí)的解決機(jī)制，從2021年的“按事項(xiàng)表決”調(diào)整為如今的以彭雄飛意見為準(zhǔn)，該安排的有效期截至2028年末。但這一設(shè)置并未能打消外界的疑慮，監(jiān)管部門就公司控制權(quán)能否長期穩(wěn)定再次問詢。

從業(yè)績來看，奉天電子2022年至2024年整體呈現(xiàn)增長態(tài)勢，這與賽力斯等重要客戶銷量增長的帶動密切相關(guān)。不過，2025年前三季度，隨著部分客戶訂單收縮，公司營收與凈利潤雙雙下滑。此外，公司在報(bào)告期內(nèi)累計(jì)分紅超5000萬元，此次IPO計(jì)劃募資中，擬1.6億元用于補(bǔ)充流動資金。

“兄弟一致行動協(xié)議”面臨三年有效期

奉天電子主要從事汽車電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司產(chǎn)品主要包括汽車熱管理系統(tǒng)產(chǎn)品（高壓水加熱器、空調(diào)控制器等）和車載電源產(chǎn)品（車載逆變器、車載 DC-DC 轉(zhuǎn)換器、車載 USB、車載充電機(jī)等）兩大類。

早在2021年6月，奉天電子就曾提交了科創(chuàng)板上市申請，但在完成三輪問詢回復(fù)后，于2022年3月主動撤回了申請。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，彭雄飛、彭雄兵兄弟二人為公司控股股東及實(shí)際控制人，二人分別直接持有公司34.39%的股權(quán)，合計(jì)控制68.78%的股份。在職務(wù)上，彭雄飛擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理及總工程師，彭雄兵則任公司董事長。

那么，若兄弟二人出現(xiàn)分歧將如何處理？在科創(chuàng)板申報(bào)及問詢回復(fù)期間，公司曾披露雙方于2020年9月簽署的《一致行動協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》，約定若在重大事項(xiàng)上存在分歧，二人應(yīng)進(jìn)行充分溝通、討論，直至達(dá)成一致方可對外作出決策。監(jiān)管部門當(dāng)時(shí)直接問詢：若二人始終無法達(dá)成一致，是否可能導(dǎo)致“公司僵局”？

為應(yīng)對此問題，2021年8月，彭雄飛、彭雄兵再次簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確在董事會提案和股東大會提案等重大事項(xiàng)方面，若意見不一，關(guān)于奉天電子的市場、財(cái)務(wù)工作相關(guān)事項(xiàng)以彭雄兵意見為準(zhǔn)，其余事項(xiàng)均以彭雄飛的意見為準(zhǔn)。

而此次北交所上市申報(bào)中，二人對一致行動協(xié)議作出了新的安排：若無法達(dá)成一致，將以彭雄飛的意見作為共同認(rèn)可的提案及表決內(nèi)容。該協(xié)議有效期至2028年12月31日，且承諾不短于公司北交所上市之日起三十六個(gè)月。

由此，公司實(shí)際控制人的一致行動機(jī)制，已從過去的“按事項(xiàng)區(qū)分決策權(quán)”，轉(zhuǎn)變?yōu)椤霸O(shè)置明確有效期”的結(jié)構(gòu)化安排。

兄弟二人“勢均力敵”，那么第三方的力量就頗為關(guān)鍵了：奉天電子三名自然人股東李大來、張曼利、袁征持股合計(jì)逾20%，這又將如何影響實(shí)際控制權(quán)？如此情況下，監(jiān)管部門再度要求公司說明是否存在控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

前三季度營收和凈利潤雙雙下滑

報(bào)告期各期（2022年至2024年，下同），奉天電子營收分別為4.75億元、6.4億元和8.84億元，歸母凈利潤分別為3133.52 萬元、3474.93萬元和8633.57萬元。公司招股書顯示，這主要是因?yàn)楣靖邏核訜崞�、車載逆變器等優(yōu)勢產(chǎn)品持續(xù)取得新項(xiàng)目并逐步量產(chǎn)爬坡導(dǎo)致收入快速增長。

其中，高壓水加熱器的表現(xiàn)尤為突出，其占公司總收入的比例從2022年的41.71%提升至2023年的54.59%，并在2024年進(jìn)一步提高至66.35%，成為公司最大的收入來源。

高壓水加熱器主要用于新能源汽車座艙熱管理系統(tǒng)和動力電池?zé)峁芾硐到y(tǒng)。2024年奉天電子高壓水加熱器收入同比增長67.60%，其中銷量增長貢獻(xiàn)了79.64%的增幅，但產(chǎn)品均價(jià)下降抵消了12.03%的收入增長。銷量上升主要源于對賽力斯集團(tuán)和美國通用的銷售大幅增加。

根據(jù)披露，賽力斯集團(tuán)和美國通用在2023年均未進(jìn)入公司前五大客戶名單，而在2024年分別躍居第一和第三大客戶，銷售收入分別為2.26億元和1.30億元，占營業(yè)收入比例分別為25.52%和14.72%。

但上述合作似乎并不穩(wěn)定。今年上半年，奉天電子營收同比下降27.41%，凈利潤減少33.71%。公司解釋稱，主要是由于客戶訂單減少所致；截至2025年前三季度，這一趨勢仍未扭轉(zhuǎn)，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營收4.76億元，同比下滑28.7%，歸屬于母公司凈利潤為4241.86萬元，同比下降34.2%。

從客戶結(jié)構(gòu)看，2025年前三季度，賽力斯集團(tuán)已退居公司第二大客戶，貢獻(xiàn)收入7680萬元，僅相當(dāng)于去年全年銷售額（2.26億元）的約三分之一。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，賽力斯集團(tuán)自身收入增速也呈現(xiàn)放緩趨勢，在2024年增長超300%后，其2025年前三季度增速已降至3.67%。

基于上述情況，監(jiān)管部門要求公司說明2024年對賽力斯集團(tuán)、美國通用銷售金額大幅增長的合理性，以及報(bào)告期內(nèi)高壓水加熱器產(chǎn)品收入快速增長的真實(shí)性和可持續(xù)性。

分紅超5000萬元，擬募資1.6億元補(bǔ)流

此次沖刺北交所上市，奉天電子擬募資4.65億元，分別用于新能源汽車電子生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（二期）、研發(fā)中心項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金及歸還銀行貸款項(xiàng)目。

其中，新能源汽車電子生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（二期）擬投資 2.03億元，主要用于新增產(chǎn)線以及設(shè)備，以提升高壓水加熱器以及車載充電機(jī)等產(chǎn)品的自動化生產(chǎn)能力， 進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能。根據(jù)北交所近期問詢函，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司將新增高壓水加熱器 80 萬臺/年，OBC車載充電機(jī)6萬臺/年。

從現(xiàn)有產(chǎn)能來看，2024年，奉天電子高壓水加熱器產(chǎn)能為115萬套，產(chǎn)能利用率為88%，也就是說，在原有產(chǎn)能并未飽和情況下公司打算大幅擴(kuò)產(chǎn)約七成；此外，車載充電機(jī)系公司近年來重點(diǎn)布局的產(chǎn)品，雖公司招股書中披露取得賽力斯集團(tuán)、東風(fēng)集團(tuán)等項(xiàng)目定點(diǎn)，但當(dāng)前該產(chǎn)品并未放量，2024年銷售收入僅為1268.89萬元。

就此，監(jiān)管部門要求說明高壓水加熱器等原有產(chǎn)品新增產(chǎn)能的必要性及產(chǎn)能消化能力，以及論證說明本次新增車載充電機(jī)產(chǎn)能消化能力。

另一個(gè)值得關(guān)注的安排是，此次沖刺北交所，奉天電子擬募資1.6億元補(bǔ)充流動資金。而2022年至2024年，奉天電子累計(jì)分紅5098.82萬元。對此，監(jiān)管部門要求公司分析說明補(bǔ)充流動資金主要用途、必要性、合理性。

就此次北交所上市相關(guān)事宜，12月24日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電奉天電子并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。