來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)網(wǎng)

2025年歲末，內(nèi)幕交易風(fēng)波再次將贛鋒鋰業(yè)（002460.SZ）推入公眾視野。

這是一筆時(shí)間跨度長(zhǎng)達(dá)4年的舊賬。2022年年初，贛鋒鋰業(yè)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案。2022年年末，江西證監(jiān)局完成案件調(diào)查。直到2024年7月，贛鋒鋰業(yè)的內(nèi)幕交易行為被正式認(rèn)定，除了上市公司，董事長(zhǎng)李良彬和時(shí)任董秘歐陽(yáng)明等人也一同受到行政處罰。當(dāng)時(shí)，江西證監(jiān)局表示贛鋒鋰業(yè)的內(nèi)幕交易行為涉嫌違反了《證券法》。

如今靴子就要落地。12月30日，贛鋒鋰業(yè)公告稱，因涉嫌內(nèi)幕交易罪單位犯罪，相關(guān)案件已移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴。贛鋒鋰業(yè)在公告中表示，此次進(jìn)展是此前行政處罰之后的正常司法程序，預(yù)計(jì)不會(huì)影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

12月31日，北京市京師律師事務(wù)所律師盧鼎亮告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，“刑事立案追究的是涉嫌構(gòu)成證券期貨違法犯罪的行為。公安機(jī)關(guān)將案件移送檢察院，意味著初步偵查結(jié)束，說(shuō)明公安機(jī)關(guān)認(rèn)為有犯罪事實(shí)需要追究刑事責(zé)任，但這只是刑事訴訟的一個(gè)環(huán)節(jié)，移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴不等于必然會(huì)被刑事起訴?！?/p>

公訴“前夜”

近日，宜春市公安局告知贛鋒鋰業(yè)，由于公司涉嫌內(nèi)幕交易罪單位犯罪，檢察機(jī)關(guān)后續(xù)將進(jìn)行審查起訴。這意味著，這起內(nèi)幕交易風(fēng)波從行政監(jiān)管層面上升到了刑法追責(zé)階段。

贛鋒鋰業(yè)表明，本次事項(xiàng)是依法開展的正常司法程序，公司曾于2024年7月收到江西證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，已進(jìn)行認(rèn)真整改，按照規(guī)定繳納罰沒(méi)款，履行信息披露義務(wù)。

12月31日，贛鋒鋰業(yè)收?qǐng)?bào)62.89元/股，較12月29日65.32元/股的收盤價(jià)下跌3.72%。

根據(jù)證券法，所謂“內(nèi)幕信息”，是指尚未公開但一旦披露就可能顯著影響股價(jià)的消息，如控制權(quán)變更、重大并購(gòu)等。而“內(nèi)幕交易”，則是指內(nèi)幕消息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在消息公布前買賣股票、泄露信息或建議他人交易的違法行為。此類行為嚴(yán)重?cái)_亂市場(chǎng)秩序，禁止內(nèi)幕交易是公開的投資環(huán)境、公平的證券交易、公正的市場(chǎng)秩序的必然要求。

早在2024年7月，江西證監(jiān)局就對(duì)贛鋒鋰業(yè)作出了正式行政處罰決定，認(rèn)定贛鋒鋰業(yè)在參與江特電機(jī)（002176.SZ）控股權(quán)變更的過(guò)程中，存在《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。江西證監(jiān)局認(rèn)為，對(duì)于贛鋒鋰業(yè)進(jìn)行內(nèi)幕交易的違法行為，贛鋒鋰業(yè)董事長(zhǎng)、時(shí)任總裁李良彬是直接負(fù)責(zé)的主管人員，時(shí)任董事會(huì)秘書歐陽(yáng)明是其他直接責(zé)任人員。

當(dāng)時(shí)，贛鋒鋰業(yè)被沒(méi)收違法所得110.53萬(wàn)元，被罰款331.59萬(wàn)元。李良彬被罰款60萬(wàn)元，歐陽(yáng)明被罰款20萬(wàn)元，二者均被給予警告。

2024年，曾有知情人士告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，“證監(jiān)會(huì)曾向贛鋒鋰業(yè)反饋，說(shuō)公司可能原本沒(méi)有內(nèi)幕交易的初衷，但實(shí)際行為確實(shí)違規(guī)，贛鋒鋰業(yè)內(nèi)部復(fù)盤時(shí)也在說(shuō)，歸根結(jié)底還是不清楚規(guī)定，所以導(dǎo)致了錯(cuò)誤操作?！?/p>

據(jù)了解，內(nèi)幕交易案件的行刑銜接問(wèn)題，是近年來(lái)證券期貨違法犯罪案件中的重要領(lǐng)域。但是，行政處罰與刑事司法屬于兩種不同的法律追責(zé)程序，刑事立案追究的是涉嫌構(gòu)成證券期貨違法犯罪的行為，其證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)與構(gòu)成要件均區(qū)別于行政處罰。

該案移送至檢察機(jī)關(guān)意味著什么？盧鼎亮告訴記者，“公安機(jī)關(guān)將案件移送檢察院，說(shuō)明公安機(jī)關(guān)認(rèn)為有犯罪事實(shí)需要追究刑事責(zé)任。但是，移送檢察機(jī)關(guān)審查起訴不等于必然會(huì)被刑事起訴，檢察院需要全面審查案件，包括犯罪事實(shí)是否清楚、證據(jù)是否確實(shí)充分等。如果符合起訴條件，檢察院將向法院提起公訴；如果認(rèn)為不構(gòu)成犯罪或證據(jù)不足，可以決定不起訴。因此，移送不等于最終被定罪處罰?！?/p>

內(nèi)幕交易教訓(xùn)

自中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2022年1月決定對(duì)贛鋒鋰業(yè)立案調(diào)查以來(lái)，這起內(nèi)幕交易風(fēng)波已持續(xù)4年，至今仍未落幕。

而事件發(fā)生時(shí)間更早。2020年，江特電機(jī)因連續(xù)兩年凈利潤(rùn)為負(fù)，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。為化解危機(jī)，江特電機(jī)于2020年6月8日向宜春市袁州區(qū)人民政府提交《化解江特電機(jī)退市風(fēng)險(xiǎn)措施報(bào)告》，提出了引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等措施。

次日，即不晚于2020年6月9日，江特電機(jī)的一名董事擬定《成為江特電機(jī)第一大股東方案》并發(fā)送給時(shí)任董事長(zhǎng)朱某，明確指出可通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)交易和股票增發(fā)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。隨后，江特電機(jī)時(shí)任總裁等高管開始尋找戰(zhàn)略投資者。就在2020年6月，在袁州區(qū)政府推動(dòng)下，贛鋒鋰業(yè)開始與江特電機(jī)接觸。

2020年6月18日，李良彬、歐陽(yáng)明等核心高管赴江特電機(jī)實(shí)地考察，商談合作事宜。此后，贛鋒鋰業(yè)于7月4日正式向政府表達(dá)收購(gòu)意愿。7月13日，在政府組織下，雙方舉行正式會(huì)談。

關(guān)鍵進(jìn)展發(fā)生在2020年8月12日，江特電機(jī)與贛鋒鋰業(yè)簽署《合作備忘錄》，約定由贛鋒鋰業(yè)獨(dú)家認(rèn)購(gòu)江特電機(jī)部分股份，讓贛鋒鋰業(yè)成為控股股東。該事項(xiàng)一旦實(shí)施，將直接導(dǎo)致江特電機(jī)控股權(quán)發(fā)生重大變更。2020年8月13日，江特電機(jī)發(fā)布相關(guān)公告。

然而，僅一周后，江特電機(jī)便公告稱，雙方未能就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等核心條款達(dá)成一致，本次籌劃隨之終止。

根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人可能發(fā)生較大變化的情形，屬于應(yīng)披露的重大事件；在依法公開前，相關(guān)信息為內(nèi)幕信息。此案中，內(nèi)幕信息最遲于2020年6月9日形成，公開時(shí)間為2020年8月13日，因此內(nèi)幕信息敏感期為2020年6月9日至8月13日。

在此期間，包括贛鋒鋰業(yè)和江特電機(jī)相關(guān)高管、地方政府有關(guān)人員在內(nèi)的多方主體，均因參與決策、協(xié)調(diào)或知悉進(jìn)程而被認(rèn)定為內(nèi)幕信息知情人。其中，李良彬與歐陽(yáng)明最遲于2020年6月18日（即雙方高層首次會(huì)面時(shí)）知曉江特電機(jī)控制權(quán)變更一事。

在2020年6月23日至7月2日期間，贛鋒鋰業(yè)的證券賬號(hào)集中買入江特電機(jī)股票共計(jì)2648.38萬(wàn)元。一個(gè)多月后，在2020年7月8日至9日，該賬戶賣出所有江特電機(jī)股票，獲利110.53萬(wàn)元。

從時(shí)間點(diǎn)來(lái)看，贛鋒鋰業(yè)在雙方首次商談后買入股票，在達(dá)成初步合作意向前就已賣出。有知情人士告訴記者，“初次考察時(shí)只是就著PPT互相介紹，簡(jiǎn)單聊聊，還沒(méi)涉及到收購(gòu)，贛鋒覺(jué)得江特電機(jī)標(biāo)的不錯(cuò)就投資了一點(diǎn)。后來(lái)賣出也是因?yàn)殚_始收購(gòu)，擔(dān)心構(gòu)成內(nèi)幕交易?！?/p>

無(wú)論如何，觸碰內(nèi)幕交易紅線已成事實(shí)，最終如何收?qǐng)鋈晕纯芍１R鼎亮告訴記者，“監(jiān)管部門可以根據(jù)具體違法情節(jié)，如交易金額、違法所得、配合調(diào)查情況等，在此幅度內(nèi)確定最終罰額。違反證券法關(guān)于內(nèi)部交易的，可能會(huì)被處以沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款?！?/p>