2025年12月31日，金通靈證券虛假陳述特別代表人訴訟案件一審判決賠償投資者7.75億元。金通靈（300091.SZ）曾發(fā)布公告投保1億元董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)（下稱“董責(zé)險(xiǎn)”），最終能否獲賠引發(fā)市場(chǎng)對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的高度關(guān)注。

2026年1月4日，上海市建緯律師事務(wù)所、險(xiǎn)律科技與明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)聯(lián)合發(fā)布了《中國(guó)上市公司董責(zé)險(xiǎn)市場(chǎng)報(bào)告（2026）》（下稱《報(bào)告》）。《報(bào)告》統(tǒng)計(jì)顯示，2025年累計(jì)投保董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量達(dá)1753家，市場(chǎng)滲透率從2024年的28%提升至32%。

作為報(bào)告的主要撰寫者之一，上海市建緯律師事務(wù)所高級(jí)顧問律師王民對(duì)此深有感觸：從2020年新《證券法》實(shí)施，到康美藥業(yè)被判賠償投資者24.6億元，再到證券市場(chǎng)民事侵權(quán)賠償案增多，以及新《公司法》的實(shí)施，董監(jiān)高履職的風(fēng)險(xiǎn)敞口變得越來越大，董責(zé)險(xiǎn)開始越來越多地進(jìn)入A股上市公司管理層的視野。上市公司投保率從2020年的12%增長(zhǎng)至2025年的32%。

董責(zé)險(xiǎn)是以董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)公司及第三人承擔(dān)民事賠償責(zé)任為保險(xiǎn)標(biāo)的的一種職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，也是上市公司治理的一個(gè)重要組成部分。

當(dāng)前監(jiān)管部門持續(xù)加大對(duì)內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、虛假陳述等違法違規(guī)行為的查處力度，行政處罰的數(shù)量與金額均創(chuàng)歷史新高。與此同時(shí)，投資者維權(quán)意識(shí)覺醒，民事賠償訴訟的案件量與索賠額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。這帶來了董責(zé)險(xiǎn)投保和賠付的雙重增長(zhǎng)：近2年董責(zé)險(xiǎn)實(shí)際賠付支出顯著攀升，風(fēng)險(xiǎn)已從“沙盤推演”走向“真金白銀”的賠償階段。而市場(chǎng)的費(fèi)率卻仍然處于非理性競(jìng)爭(zhēng)的“洼地”期。

房地產(chǎn)、電力行業(yè)投保率高

2026年1月6日，東誠(chéng)藥業(yè)（002675.SZ）發(fā)布2025年第三次臨時(shí)股東會(huì)決議公告稱，會(huì)議通過了公司擬以保費(fèi)不超過40萬元，購(gòu)買保額不超過1億元的董責(zé)險(xiǎn)議案。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，自2025年12月份以來，就有中航重機(jī)（600765.SH）、京投發(fā)展（600683.SH）、中鋼國(guó)際（000928.SZ）、中海油服（601808.SH）、星星科技（300256.SZ）、羅平鋅電（002114.SZ）、步步高（002251.SZ）、兆威機(jī)電（003021.SZ）等多家上市公司發(fā)布購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)公告。

《報(bào)告》顯示，2025 年，共有643家A股上市公司發(fā)布公告披露購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃，同比增加19%。截至2025年12月底，A股整體市場(chǎng)累計(jì)1753家上市公司公告披露購(gòu)買董責(zé)險(xiǎn)計(jì)劃，相比2024年的1509家，增長(zhǎng)16%。

險(xiǎn)律科技聯(lián)合創(chuàng)始人彭桓稱，在投保董責(zé)險(xiǎn)時(shí)，板塊與行業(yè)分化明顯。板塊方面，深交所主板的投保率最高，為44%，其次為上交所主板（37%）和科創(chuàng)板（34%）。在行業(yè)分布上，房地產(chǎn)、批發(fā)、電力行業(yè)的投保率超60%，顯示行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)與保險(xiǎn)需求正相關(guān)。制造業(yè)也是投保主力，其中“計(jì)算機(jī)、通信與電子設(shè)備制造業(yè)”的數(shù)量最多。

王民發(fā)現(xiàn)，一般來說，企業(yè)規(guī)模越大，投保意愿越強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，資產(chǎn)規(guī)模在500億元以上的企業(yè)投保率達(dá)68%，遠(yuǎn)高于20億元以下的企業(yè)投保率（20%）。中等規(guī)模企業(yè)（資產(chǎn)規(guī)模20億元—100億元）的投保數(shù)量明顯增加，顯示董責(zé)險(xiǎn)正向中型企業(yè)滲透。

從董責(zé)險(xiǎn)的滲透率來看，相較于2024年，各板塊上市公司董責(zé)險(xiǎn)滲透率在 2025年均出現(xiàn)明顯上升。目前董責(zé)險(xiǎn)滲透率最高的板塊是深交所主板上市公司（44%），緊隨其后的是上交所主板上市公司（37%）和上交所科創(chuàng)板上市公司（34%）。值得注意的是，2020年以來，隨著房地產(chǎn)市場(chǎng)面臨的挑戰(zhàn)加劇，尤其是在2020年8月恒大爆雷事件后，房地產(chǎn)行業(yè)的董監(jiān)高訴訟風(fēng)險(xiǎn)顯著上升，推動(dòng)了房地產(chǎn)企業(yè)密集尋求投保董責(zé)險(xiǎn)。

2025年新增投保董責(zé)險(xiǎn)的上市公司中，民企占比近六成。但從滲透率的角度來看，目前國(guó)企的投保率最高，其次是外資企業(yè)，民企還有較大的增長(zhǎng)空間。王民稱，相對(duì)于民企，國(guó)企更加重視董責(zé)險(xiǎn)的公司治理作用，而外資企業(yè)積極投保董責(zé)險(xiǎn)還有兩個(gè)重要原因：一是其海外母公司通常已經(jīng)為董監(jiān)高人員投保了董責(zé)險(xiǎn)，因此本地企業(yè)需要投保一張本地保單以滿足合規(guī)要求；二是外資企業(yè)高管一般具有國(guó)際化教育背景或海外工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的作用較為熟悉與認(rèn)可。

賠付累計(jì)或超10億元

2025年12月31日，江蘇省南京市中級(jí)人民法院對(duì)中證投服中心提起的金通靈特別代表人訴訟作出先行判決，判決被告金通靈于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償原告葉小明等43269名投資者投資損失共計(jì)7.75億元。

金通靈案是繼康美藥業(yè)案、澤達(dá)易盛案后又一單適用特別代表人訴訟程序作出實(shí)體審判結(jié)果的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。

金通靈曾于2021年發(fā)布投保董責(zé)險(xiǎn)的公告，擬投保的保險(xiǎn)賠償限額為1億元。若金通靈在出險(xiǎn)之前已投保董責(zé)險(xiǎn)，則保險(xiǎn)賠付的可能性較大。

作為“舶來品”，董責(zé)險(xiǎn)在中國(guó)市場(chǎng)走俏是近幾年的事。王民早期接觸董責(zé)險(xiǎn)，主要是涉及在境外資本市場(chǎng)的中國(guó)上市公司，尤其是在美國(guó)證券市場(chǎng)的中國(guó)上市公司。在美國(guó)等地的資本市場(chǎng)，忌憚?dòng)诩w訴訟風(fēng)險(xiǎn)及可能的巨額民事索賠，不少中概股公司在上市之前就會(huì)配置大額的董責(zé)險(xiǎn)。

新《證券法》實(shí)施后，欺詐發(fā)行、信息披露違法等證券違法行為面臨的處罰力度大幅加大。“中國(guó)式證券集體訴訟制度”也大幅提高了A股上市公司及其董監(jiān)高的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，A股上市公司也開始關(guān)注并配置董責(zé)險(xiǎn)。從事這一險(xiǎn)種投保工作的保險(xiǎn)公司也開始增多。除了華泰保險(xiǎn)等外資險(xiǎn)企之外，中國(guó)人保、中國(guó)平安等險(xiǎn)企也開始發(fā)力這一業(yè)務(wù)。

在董責(zé)險(xiǎn)的發(fā)展過程中，新《證券法》與新《公司法》的實(shí)施，為董責(zé)險(xiǎn)的普及奠定了法律基礎(chǔ)。同時(shí)，瑞幸咖啡造假事件、康美藥業(yè)案、澤達(dá)易盛案等也對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的投保率產(chǎn)生了深刻的影響。

2021年，康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案一審判決結(jié)果公布，康美藥業(yè)被判賠償投資者24.6億元，原董事長(zhǎng)獲刑，公司董事、監(jiān)事、高管、會(huì)計(jì)師被連帶追責(zé)，其中包括4名大學(xué)教授在內(nèi)的5名獨(dú)董合計(jì)被判承擔(dān)連帶賠償責(zé)任3.69億元。該案曾一度引發(fā)一波獨(dú)董出走潮，也引起了上市公司對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的重視。

《報(bào)告》顯示，自2021年起收到警示函且之前購(gòu)買過董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量快速上升，過去5年累計(jì)已達(dá)366家公司。因?yàn)樾排`規(guī)受到立案調(diào)查的上市公司數(shù)量總體上也呈現(xiàn)上升趨勢(shì)。自2020年以后，新增立案調(diào)查的數(shù)量出現(xiàn)了顯著增長(zhǎng)，在過去4年里，被立案調(diào)查且之前購(gòu)買過董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量累計(jì)已達(dá)173家。

根據(jù)市場(chǎng)通行董責(zé)險(xiǎn)條款約定，一旦上市公司被立案調(diào)查，其董責(zé)險(xiǎn)保單基本就被啟動(dòng)了，保險(xiǎn)人首先需依約賠償上市公司應(yīng)對(duì)監(jiān)管調(diào)查的法律費(fèi)用。

退市也在董責(zé)險(xiǎn)的保障范圍內(nèi)?！秷?bào)告》數(shù)據(jù)顯示，自2019年以來因財(cái)務(wù)造假或者信披違規(guī)而被強(qiáng)制退市的公司數(shù)量逐年上升，過去5年因此類問題而退市的公司已過百家，其中有27家曾在退市前投保了董責(zé)險(xiǎn)。這是因?yàn)槎O(jiān)高在退市前的不當(dāng)行為在退市后同樣可以被提起索賠。

投資者訴訟數(shù)量的增多也會(huì)提升董責(zé)險(xiǎn)的理賠金額?！秷?bào)告》數(shù)據(jù)顯示，自 2021年起被投資者發(fā)起訴訟且之前購(gòu)買過董責(zé)險(xiǎn)的上市公司數(shù)量累計(jì)已達(dá)33家。和行政處罰不同，投資者訴訟的周期長(zhǎng)，因此會(huì)在處罰后的1—3年內(nèi)持續(xù)產(chǎn)生影響。因此，隨著立案調(diào)查與行政處罰的日益增多，未來3年投資者訴訟數(shù)量有較大可能出現(xiàn)大幅新增。

那么，董責(zé)險(xiǎn)的賠付情況如何呢？董責(zé)險(xiǎn)理賠信息不屬于法定公開信息，鮮有A股上市公司主動(dòng)披露相關(guān)信息，而保險(xiǎn)人因?yàn)樨?fù)有保密義務(wù)的原因也不會(huì)主動(dòng)披露。根據(jù)目前的公開資料，《報(bào)告》總結(jié)了近幾年的賠付情況：2024年共計(jì)賠付26起，理賠總金額共計(jì)3.9億元，2025年前三個(gè)季度已賠付13起，理賠總金額共計(jì)8947萬元。自2022年第一季度到2025年第三季度，已披露的全市場(chǎng)董責(zé)險(xiǎn)理賠總金額已超過8.5億元（數(shù)據(jù)涵蓋中概股公司賠付）。

彭桓稱，由于董責(zé)險(xiǎn)賠付金額在大型保險(xiǎn)公司一般無法進(jìn)入前5大賠案，因此償付能力報(bào)告披露的董責(zé)險(xiǎn)理賠情況并不全面。根據(jù)合理推算，目前保險(xiǎn)公司董責(zé)險(xiǎn)理賠總金額已超10億元。

費(fèi)率洼地

由于市場(chǎng)承保能力的增強(qiáng)以及董責(zé)險(xiǎn)賠付長(zhǎng)尾效應(yīng)的存在，盡管投保率上升，董責(zé)險(xiǎn)并未見漲價(jià)。

一般來說，董責(zé)險(xiǎn)常見的保單限額為5000萬元—1億元，資產(chǎn)規(guī)模越大，保額越高。不考慮部分未在公告中披露有關(guān)信息的上市公司，近2年董責(zé)險(xiǎn)的最低保單限額為500萬元，最高保單限額為7.5億元。

以1億元保額為例，上市公司披露的保費(fèi)預(yù)算多在30萬元—50萬元之間?！秷?bào)告》顯示，A股董責(zé)險(xiǎn)簡(jiǎn)單平均費(fèi)率（以公告中保費(fèi)預(yù)算與保額為計(jì)算基礎(chǔ)）曾經(jīng)歷上升趨勢(shì)，從2017年的千分之三上升到2022年的千分之六，而2023年董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率變化出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，呈現(xiàn)出下降趨勢(shì)，并一直持續(xù)到2025年。截至2025年第四季度，董責(zé)險(xiǎn)平均費(fèi)率不足千分之五。

王民稱，在實(shí)際操作中，董責(zé)險(xiǎn)平均費(fèi)率可能更低。這也意味著，當(dāng)下董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率處于“洼地”。主要原因有兩方面：一是賠案尚未集中爆發(fā)，保險(xiǎn)公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足；二是新進(jìn)入者對(duì)賠付嚴(yán)重性估計(jì)不足，引發(fā)非理性競(jìng)爭(zhēng)。

董責(zé)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)暴露與最終賠付之間存在顯著的“長(zhǎng)尾效應(yīng)”。從上市公司發(fā)生信息披露不當(dāng)行為、觸發(fā)監(jiān)管調(diào)查，到最終形成投資者民事訴訟并完成理賠，整個(gè)周期可能長(zhǎng)達(dá)兩至三年甚至更久。因此，盡管近年來監(jiān)管趨嚴(yán)、潛在索賠事件增多，但大規(guī)模、高額的實(shí)際賠付案件尚未充分顯現(xiàn)并沖擊保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。這種“賠案尚未集中爆發(fā)”的現(xiàn)狀，使得部分市場(chǎng)參與者低估了該險(xiǎn)種的真實(shí)風(fēng)險(xiǎn)成本。

王民稱，相信隨著典型賠案陸續(xù)暴露，在目前有承保能力的保險(xiǎn)公司總體數(shù)量尚不多的情況下，相信“軟周期”持續(xù)的時(shí)間不會(huì)太長(zhǎng)。

以在美上市中概股的董責(zé)險(xiǎn)市場(chǎng)為例，其費(fèi)率在2018年底至2022年初曾因風(fēng)險(xiǎn)事件集中、承保能力緊張而飆升（費(fèi)率達(dá)到保額的20%—30%）。隨后，隨著市場(chǎng)供給增加，市場(chǎng)進(jìn)入“軟周期”，費(fèi)率下滑至個(gè)位數(shù)水平。

在明亞保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)重客負(fù)責(zé)人潘耀斌看來，董責(zé)險(xiǎn)定價(jià)因素比較復(fù)雜，除了受市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)因素的影響之外，還需要綜合考慮投保公司的行業(yè)環(huán)境、股價(jià)表現(xiàn)、行政處罰、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、宏觀政治經(jīng)濟(jì)以及董監(jiān)高個(gè)人情況等多種因素。因此，A股上市公司應(yīng)抓住當(dāng)前董責(zé)險(xiǎn)費(fèi)率處于“洼地”的時(shí)機(jī)，鎖定更優(yōu)惠的保險(xiǎn)成本。

相關(guān)報(bào)道：經(jīng)觀頭條｜新《公司法》實(shí)施在即，董責(zé)險(xiǎn)“走俏”

https://www.eeo.com.cn/2024/0518/661901.shtml

（作者 姜鑫）

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姜鑫

金融市場(chǎng)新聞中心資深記者，關(guān)注保險(xiǎn)行業(yè)、證券、新三板、上市公司相關(guān)領(lǐng)域，擅長(zhǎng)深度報(bào)道、人物報(bào)道。