引 言

2025年，新加坡金融管理局（MAS）的“門口”排起了長隊，從亞洲的數(shù)字資產(chǎn)交易所，到北美的穩(wěn)定幣發(fā)行方，再到全球的資管和經(jīng)濟服務，無數(shù)加密項目方不約而同地遞交材料，只為申請一張新加坡的加密貨幣“牌照”。有人甚至戲稱：“沒拿到MAS的批準，都不好意思說自己是合規(guī)項目?！?/strong>

在加密貨幣這個全球監(jiān)管尚未統(tǒng)一的領域，為什么加密項目方對新加坡的加密牌照趨之若鶩？本文將用通俗易懂的方式，為你全面解析新加坡牌照的優(yōu)勢，新加坡有哪些加密牌照，申請條件如何，以及企業(yè)應如何申請新加坡加密牌照。

為什么新加坡牌照這么受歡迎？

提起新加坡，都知道它的牌照“門檻高”、“成本貴”，但共識又是“真想做大，遲早得去拿一張”。

這恰恰說明，新加坡牌照并不是給所有人的“入場券”，而是一張專為特定戰(zhàn)略設計的“特色票”。選擇新加坡，不是因為它便宜或容易，而是因為你算完賬后，發(fā)現(xiàn)它恰好能兌換出你最終想要的東西：一個在全球主流金融圈里被廣泛承認的“合法身份”——幫你買到信任、買到市場、買到長期的生存權。

具體來看，新加坡的價值體現(xiàn)在四個維度：

• 第一，它用“精準的戰(zhàn)略定位”，契合你對“投資目標”的設定。

如果你的模式是服務金融基礎設施薄弱、對價格極度敏感的市場，追求輕量與靈活，那么新加坡的“重裝備”可能并不適合。

但如果你志在“主流化”，你的目標是安全地接納全球機構的資金，讓你發(fā)行的資產(chǎn)獲得傳統(tǒng)市場的認可，或是在東南亞這個高增長區(qū)域建立合規(guī)總部，那么，為新加坡牌照所支付的高昂成本就不再是普通開銷，而是通往“主流金融世界”這條特定賽道上的必要設施。

• 第二，它用“成熟的生態(tài)系統(tǒng)”，匹配你對“運營成本”的規(guī)劃。

新加坡的成本是系統(tǒng)性的，高要求帶來高支出：從資本金、本地合規(guī)團隊，到需要由認可機構出具的法律和審計意見。然而，這背后是一個為“正規(guī)軍”備好的高效生態(tài)圈：從精通加密的律所、審計所，到理解區(qū)塊鏈的銀行與稅務顧問，產(chǎn)業(yè)鏈齊全。你支付溢價，買到的是一套成熟的解決方案，無需從零適應市場。更重要的是，這里的參與者都在同一套確定的標準下競爭，比拼的是業(yè)務與創(chuàng)新，而非監(jiān)管套利，環(huán)境更為清晰公平。

• 第三，它用“規(guī)則的確定性”，回答你關于“政策未來”的擔憂。

在加密世界，最大的隱性成本是“不確定性”。新加坡當前的監(jiān)管環(huán)境，是清晰的合規(guī)要求與創(chuàng)新機會的長期開放并存，它采用“分類管理”：業(yè)務屬支付，就明確歸《支付服務法》（PSA）管；帶證券屬性，就清晰適用《證券與期貨法》（SFA），且新加坡長期運行監(jiān)管沙盒機制，允許創(chuàng)新項目在受控環(huán)境中測試商業(yè)模式。這就像上場比賽前，場地、邊線、規(guī)則都已白紙黑字畫好，雖然裁判（MAS）吹罰嚴格，但你不必擔心打到一半，規(guī)則突然改變或場地無故縮小。這種確定性讓長期的技術投入和商業(yè)規(guī)劃成為可能，是面向未來的重要資源。

• 第四，它用“信任溢價”，兌現(xiàn)你對“合規(guī)收益”的期待。

新加坡金融管理局（MAS）的嚴格舉世聞名，但正因如此，它的牌照才是一張含金量極高的“全球信用護照”。在傳統(tǒng)金融機構和大型資本眼中，它等同于一份“信用背書”。這意味著，當你持牌后，去對接國際銀行、主流托管行，或是尋求與對沖基金、家族辦公室合作時，對方風控的大門會更容易為你敞開。因為你最難的那部分資格審核，MAS已經(jīng)替你完成了。這張護照很貴，但它能打開許多僅靠資金無法砸開的大門。

選擇新加坡，不是因為它是“最好的”，而是因為它提供的那張“門票”，恰好和你想要的未來在同一個方向上。

新加坡有哪些加密牌照？

新加坡的許可證類型依業(yè)務領域劃分，涉及到加密貨幣業(yè)務的大致可以涉及下幾類：

在申請對應的牌照之前，我們要先找準自身的商業(yè)定位，知道公司想做什么，能做什么，有什么效果，才有申請牌照的方向。

具體來看，加密貨幣的產(chǎn)業(yè)構成和發(fā)展歷程，不是一步到位，而是一浪疊一浪，整個行業(yè)可以看成三條堆在一起的“S型曲線”，分別對應：造資產(chǎn)、攢資產(chǎn)、用資產(chǎn)。

• 第一條曲線：從0到1“造工具”（資產(chǎn)創(chuàng)造）

這階段始于2009年比特幣問世，核心是從無到有發(fā)明新“工具”。從最初的貨幣資產(chǎn)，到后來的穩(wěn)定幣、NFT、迷因幣、代幣化股票，資產(chǎn)花樣越來越多。到了2024-2025年，這波“造工具”的熱潮沖到了最猛的時候，上市交易的代幣從兩三萬個爆炸式增長到幾百萬個。

現(xiàn)在，最具顛覆性的“從0到1”已經(jīng)基本完成，就像房子結構已經(jīng)封頂。當然，精裝修的空間還很大，比如把信貸、更多現(xiàn)實資產(chǎn)變成鏈上代幣，但這些更像是“從1到N”的優(yōu)化了。

• 第二條曲線：真金白銀“攢家底”（資產(chǎn)積累）

工具造好了，自然就有人想擁有它、囤積它。邏輯很簡單：東西越多、越值錢，想買想拿在手里的人就越多。這股“囤貨”的需求，直接養(yǎng)活了一大波生意：保管資產(chǎn)的錢包和托管機構、買賣資產(chǎn)的交易所（老牌如Coinbase交易量飆升，Robinhood等傳統(tǒng)玩家也加大投入）、保障資產(chǎn)安全的機構、加密基金/資管等。

更重要的是，“攢家底”的隊伍性質(zhì)變了：從早期的散戶和極客，變成了資產(chǎn)管理公司（把加密貨幣放進退休賬戶）、上市公司（把比特幣和穩(wěn)定幣寫進資產(chǎn)負債表），甚至部分主權財富基金。行業(yè)剛踏上這條曲線最陡的上升段，“正規(guī)軍”和“大資金”的入場潮也才剛剛開始。

• 第三條曲線：活學活用“錢生錢”（資產(chǎn)利用）

手里攢了資產(chǎn)，下一步自然是用它、讓它產(chǎn)生價值。加密資產(chǎn)因為可組合、可編程，是絕佳的“金融樂高”。現(xiàn)在已經(jīng)有了穩(wěn)定幣支付、通過借貸協(xié)議存借生息、為交易提供流動性賺取費用、質(zhì)押獲取收益等玩法。

但是，這第三條曲線才剛剛起步，絕大多數(shù)資產(chǎn)還處于“沉睡”狀態(tài)，怎么用的場景還太少、太早。正因如此，未來能把這些資產(chǎn)用起來、玩出花的領域，可能才是最大的“藍?！?。

目前，如果我們把整個Web3行業(yè)做個“財務體檢”，會發(fā)現(xiàn)一個現(xiàn)實：真正賺錢的賽道和業(yè)務其實不多，大致就這幾類：第一，比特幣挖礦。以現(xiàn)在主流礦機和電價測算，每枚比特幣的生產(chǎn)成本大概6萬美金，而今年比特幣最高價格沖到過12.7萬美金，現(xiàn)在大概9萬美金上下，理論上說這是一個賺錢的業(yè)務。第二，合規(guī)的數(shù)字資產(chǎn)交易服務商。每一筆交易都收手續(xù)費，交易量越大，賺得越多。第三，合規(guī)的基金/資產(chǎn)管理。傳統(tǒng)基金邏輯搬進來：替客戶打理加密資產(chǎn)，按管理費 + 超額收益分成的模式賺錢。第四，也是既有商業(yè)價值、又有產(chǎn)業(yè)升級意義的方向，就是加密數(shù)字資產(chǎn)支付。

因此，我們對新加坡政策的解讀可以聚焦于加密貨幣發(fā)行，數(shù)字資產(chǎn)的交易服務（包含基金/資管業(yè)務）和加密支付這三個領域的監(jiān)管和牌照要求來談。

如何申請這些加密牌照？

（一）加密貨幣發(fā)行

在新加坡申請牌照，是個復雜的技術活。對于Web3項目，第一步不是急著填表，而是想清楚一個根本問題：你的代幣到底是什么？

MAS看實質(zhì)不看形式，你的代幣是“證券”（承諾收益）還是“支付工具”（用于交換），決定了受哪部法律管，這是所有合規(guī)的起點。

新加坡把代幣大體分四類：證券型代幣（受《證券與期貨法》SFA管）、支付型代幣（受《支付服務法》PSA管）、實用型代幣和治理型代幣（主要靠行業(yè)指引和自律）。簡單講，就是讓“證券的歸證券，支付的歸支付”，其余的先在自律框架里探索。這種分類監(jiān)管，既管住了風險，又沒把創(chuàng)新一棍子打死。

證券型代幣的發(fā)行

具體而言，MAS在評估一種加密貨幣是否構成證券型代幣時，會像偵探一樣審視項目的全貌，包括白皮書、宣傳材料、社媒言論等，主要聚焦以下幾個核心問題：

1.代幣賦予了什么權利？持有代幣是擁有實實在在的權利（比如公司所有權、利潤分紅權、投票權），還是僅僅擁有一個模糊的“未來可能有用”的概念？

2.發(fā)行的根本目的是什么？是為了籌集資金并承諾給投資者回報（例如固定利息、未來回購），還是為了提供一種具體的產(chǎn)品或服務（比如用它來兌換存儲空間、游戲道具）？

3.資金是如何運作的？項目是否通過設立類似于傳統(tǒng)基金的特殊法律實體（如SPV）來匯集參與者的資金，并由專業(yè)團隊進行投資管理，而收益由參與者按份分配？

4.收益從何而來？持有人的收益是來自項目本身產(chǎn)生的確定性現(xiàn)金流（如利息、分紅），還是完全依賴于在二級市場上的低買高賣？

如果答案偏向于投資和回報，那你的代幣很可能就被認定為證券型代幣。

在新加坡發(fā)行證券型代幣，本質(zhì)上是一場 “信任構建” 的合規(guī)通關，核心是向監(jiān)管和市場證明你的可信度。根據(jù)《證券與期貨法》（SFA），整個過程需遵循清晰的合規(guī)路徑，主要圍繞以下三個關鍵步驟展開：

第一，選擇發(fā)行路徑：不同的發(fā)行路徑，決定了合規(guī)的基礎框架。

• 公開或集體投資計劃（CIS）發(fā)行：面向公眾，要求最嚴格，需要編制并注冊招股說明書，接受MAS的實質(zhì)性審核，CIS需要遵守《集體投資計劃準則》獲得額外的MAS授權。

• 私募（不超過50人）、合格投資者（僅面向機構/認可投資者）、小額發(fā)行（12月總額不超過500w新元）：通?？苫砻庾哉泄烧f明書，但發(fā)行方會受到轉(zhuǎn)售限制。

第二，準備核心文件：用“透明度”換取“信任度”，無論選擇哪條路徑，信息披露都需要滿足“真實、準確、完整”的法定要求，核心在于：

• 講清商業(yè)模式：用具體的盈利模型和財務預測取代空泛的愿景描述。

• 揭示全部風險：需要詳盡披露技術、監(jiān)管、市場流動性等所有重大風險，不得隱瞞或淡化。

• 披露關鍵利益：完整說明團隊背景、代幣分配方案（特別是團隊與早期投資者的份額、鎖倉及釋放條件），以及任何利益沖突。

第三，借助專業(yè)顧問：合規(guī)流程的“導航員”

由于流程復雜，可以聘請新加坡持牌的公司財務顧問來確保發(fā)行結構合規(guī)。

支付型代幣的發(fā)行

在傳統(tǒng)經(jīng)濟中，貨幣具有記賬單位、交易媒介、價值儲存三大功能，目前可用于支付的工具共有四類：

• 法定貨幣（包含數(shù)字法幣），如新元，由中央銀行發(fā)行，具有法律償付能力。

• 電子貨幣，如支付寶余額、微信支付余額、預付卡余額等，通常與法定貨幣（如人民幣）1:1掛鉤，是以電子形式存儲的貨幣價值，用戶對發(fā)行方有贖回權。

• 數(shù)字支付代幣（DPT），如比特幣、以太坊等加密貨幣，價格波動大，是一種可電子化轉(zhuǎn)移、存儲或交易的數(shù)字價值表示，不一定代表對發(fā)行方的債權。

• 穩(wěn)定幣，如USDT、USDC，是一種錨定真實資產(chǎn)（如法定貨幣、黃金或一籃子資產(chǎn)）的加密貨幣， 旨在通過特定機制維持價格相對穩(wěn)定，其核心目標是解決傳統(tǒng)加密貨幣（如比特幣）價格波動大的問題，充當加密經(jīng)濟中的“避風港”和高效支付工具。例如，1枚與美元掛鉤的穩(wěn)定幣（如USDT、USDC，PYUSD）價值通常恒等于1美元。

我們要討論的支付型加密貨幣僅有兩類：穩(wěn)定幣和DPT。穩(wěn)定幣的認定標準主要看它是否有錨定機制，而DPT的認定標準在于它是否滿足以下特征：

1.不以任何法定貨幣計價或由發(fā)行者掛鉤

DPT的根本特征是其價值單位獨立于美元、新元等任何主權貨幣。發(fā)行者不承諾也不負責維持其與某種法幣的固定兌換比率。這一點是將其與穩(wěn)定幣或電子貨幣區(qū)分開來的“黃金標準”。

2.可作為（或意圖作為）公眾的交易媒介

該資產(chǎn)被設計為或?qū)嶋H上被廣泛用作購買商品、服務或清償債務的支付工具。它需要在特定社群或更廣范圍內(nèi)被接受為一種“通用貨幣”。例如，比特幣、以太坊正是因為被用作支付和價值轉(zhuǎn)移手段，而被歸入DPT范疇。

3.其價值不由發(fā)行者承諾支撐，而是通過交易產(chǎn)生

DPT的價值沒有發(fā)行者的承諾（如利息、分紅或贖回保證）作為支撐。其價格完全由市場交易中的供求關系決定，體現(xiàn)在交易所的實時報價上。持有者的盈虧純粹來自于市場買賣（“低買高賣”），而非發(fā)行者的信用。

簡而言之，一個真正的DPT，其價值是獨立的、功能是支付的、價格是市場化的。

對于數(shù)字支付代幣（DPT），MAS的監(jiān)管重點在于相關服務活動（如兌換、托管、傳輸、經(jīng)紀等），而非代幣本身的發(fā)行行為；因此，發(fā)行方在提供具體功能或產(chǎn)品時，僅需確保相關業(yè)務符合PSA下DPT服務的監(jiān)管要求即可。

而穩(wěn)定幣的發(fā)行主要受《支付服務法》（PSA）和《穩(wěn)定幣監(jiān)管框架》規(guī)制，因為其既有電子貨幣穩(wěn)定、錨定法幣的血統(tǒng)，又有數(shù)字支付代幣（DPT）自由、可編程的基因，這種雙重身份也決定了監(jiān)管是“混合雙打”。若發(fā)行方希望通過接受更嚴格監(jiān)管的方式，提升穩(wěn)定幣的可信度，并吸引機構和大額交易用戶，可以自愿申請推出“受MAS監(jiān)管的穩(wěn)定幣”（滿足類似電子貨幣發(fā)行的高額高質(zhì)量儲備、獨立托管、贖回保障和信息披露要求），從MAS處取得單一貨幣穩(wěn)定幣 (single-currency stablecoins，SCS) 認證；若發(fā)行方

（二）數(shù)字資產(chǎn)服務商（含基金/資管業(yè)務）服務類型

具體而言，新加坡所允許的數(shù)字資產(chǎn)服務類型都列在SFA的第二附表（Second Schedule）中，為了讓大家能看懂這些“金融業(yè)務”到底是什么、和加密貨幣有什么關系，我們可以把這些活動歸納為三大類：

• 交易與融資類

這類活動核心是買賣、發(fā)行或促成金融產(chǎn)品的交易。

• 托管與管理類

這類活動核心是替別人保管資產(chǎn)，或者幫別人打理投資，只要你控制或管理著別人的金融資產(chǎn)（無論是法幣、傳統(tǒng)證券還是加密資產(chǎn)），并以此提供服務，就屬于這類。

• 顧問和評級服務類

這類活動核心是提供專業(yè)建議、評估或研究，以此影響投資決策。如果你的業(yè)務不是直接交易或管理資產(chǎn)，而是通過專業(yè)意見、分析或評估來影響他人的投資行為，并以此營利，就屬于這類。

（2）牌照體系（CMS牌照）

根據(jù)SFA，新加坡數(shù)字資產(chǎn)服務的牌照體系核心是“一個主牌照+ 多項受監(jiān)管活動”。

新加坡金管局（MAS）只發(fā)行一種核心的“主賬號”——資本市場服務牌照（CMS Licence）。任何想在這里合規(guī)經(jīng)營資本市場業(yè)務的公司，都需要先注冊這個“主賬號”。

真正的關鍵在于“技能包”：在擁有主賬號后，你可以根據(jù)業(yè)務需要，加載一個或多個 “受監(jiān)管活動” 許可。例如，一個公司可以同時加載“基金管理”和“證券交易”兩個技能包。但你需要在一開始就明確申請加載哪些技能，因為每一個技能包都有獨立且詳細的運行規(guī)則和要求，不能混用。

值得一提的是，新加坡的基金/資金管理業(yè)務，根據(jù)目標客戶、業(yè)務范圍和規(guī)模，又可以細分為三種模式：零售基金管理公司 (Retail LMFC)、合格/機構基金管理公司 (A/I LFMC)、和風險投資基金管理人 (VCFM)。其中VCFM是MAS為促進早期創(chuàng)業(yè)投資而設立的“輕監(jiān)管”制度，其業(yè)務范圍明確限定，且不能擴展開展其他資本市場服務。

（3）牌照申請條件

獲取新加坡CMS牌照，不僅是滿足監(jiān)管要求，更是一次對企業(yè)治理、風控能力和專業(yè)標準的全面升級，MAS的審核主要從以下四個維度評估：

第一，公司主體與基礎資質(zhì)

• 合格的法人實體：申請者須為在新加坡注冊的合規(guī)實體，公司、個人獨資或合伙企業(yè)（特定情況下）。

• 實質(zhì)性運營，杜絕“空殼”：MAS明確反對監(jiān)管套利，公司需要在新加坡?lián)碛姓鎸嵉霓k公場所、核心的運營團隊和決策職能，能夠獨立執(zhí)行所申請的業(yè)務。

• 良好的商業(yè)記錄與聲譽：公司及其主要股東、董事需信譽良好，核心團隊需要具備一定年限金融領域的工作經(jīng)驗。

第二，關鍵的財務門檻要求：財務穩(wěn)健性是MAS評估的重點，不同業(yè)務對應的最低基礎資本要求差異顯著。

總的來說，資本要求的高低直接反映了MAS對各類業(yè)務風險程度的判斷。在規(guī)劃申請時，除了滿足資本門檻，更需要關注每項業(yè)務獨特的合規(guī)重點。

第三，核心人員與團隊要求：

• 本地核心管理層：公司需要至少任命一名常駐新加坡的執(zhí)行董事，全面負責本地業(yè)務與合規(guī)；CEO通常也須常駐并通過MAS批準。

• 主要任命人員與代表：每項受監(jiān)管業(yè)務均須任命具備相應資質(zhì)與經(jīng)驗的“主要任命人員”，并通過MAS規(guī)定的監(jiān)管考試與備案。

• 團隊整體勝任力：MAS會綜合評估整個團隊是否具備誠信、有效運營所申請業(yè)務的綜合專業(yè)能力。

第四，內(nèi)部治理、合規(guī)與風控體系：

• 內(nèi)部治理與監(jiān)控體系：建立職責清晰的組織架構，確保合規(guī)、審計等監(jiān)督職能的獨立性，并制定覆蓋全部業(yè)務環(huán)節(jié)的標準操作流程。

• 風險管理框架：制定系統(tǒng)化流程，建立系統(tǒng)化的風險管理框架，持續(xù)識別與管理市場、信用、操作、流動性及法律等風險。

• 客戶資產(chǎn)保護：確保其與公司自有資產(chǎn)分離并獲得安全保管，對于涉及數(shù)字資產(chǎn)的業(yè)務，需具體落實冷/熱錢包管理、私鑰保管及多重簽名等安全方案。

• 反洗錢/反恐融資（AML/CFT）制度：需要建立完善的AML/CFT體系，包括鏈上鏈上交易分析工具、客戶盡職調(diào)查（CDD）、高風險地區(qū)強化盡調(diào)、持續(xù)交易監(jiān)控以及可疑交易報告（STR）等環(huán)節(jié)。

• 推廣限制：未持牌或未獲豁免的機構，嚴禁向新加坡公眾進行任何形式的主動招攬或廣告宣傳，允許的信息披露渠道限于自有渠道（如官網(wǎng)、官方App），且內(nèi)容需要以風險提示和教育為主，客觀說明產(chǎn)品，不得含有誘導性或刺激交易沖動的表述。