作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

賣果汁的要去做芯片了。

國投中魯2025年年底公告，計劃以60.26億元收購中國電子工程設(shè)計院全部股權(quán)，配套募資不超過17.26億元。

從規(guī)�？矗@筆交易頗為懸殊。電子院2024年末總資產(chǎn)145.51億元，營收68.06億元，分別是國投中魯?shù)?倍和3倍。

兩家企業(yè)的業(yè)務(wù)也完全不搭界，國投中魯是國內(nèi)最大的濃縮蘋果汁生產(chǎn)商，電子院則專注半導(dǎo)體芯片設(shè)計等電子信息產(chǎn)業(yè)服務(wù)。

這場跨界收購的背后，是果汁行業(yè)格局固化后成長空間受限的困境，也透露出控股股東國投集團(tuán)在國企改革背景下的資產(chǎn)整合思路。

國投中魯謀劃這筆收購其實早有跡象，2025年6月23日，公司發(fā)布停牌公告，稱控股股東國投集團(tuán)正在籌劃重大資產(chǎn)重組。7月初披露收購預(yù)案后，復(fù)牌股價連拉五個漲停。

推動這筆收購的直接原因，是國投中魯在果汁業(yè)務(wù)上遇到的麻煩。雖然是行業(yè)龍頭，但公司近兩年業(yè)績不太理想。2023年至2024年，營收從14.87億元漲到19.87億元，凈利潤卻從5821.99萬元跌至2925.37萬元，兩年分別下滑36.79%和49.75%。

公司解釋是原料成本上漲、銷售不暢導(dǎo)致的，2024年主要產(chǎn)品蘋果清汁毛利率同比減少7.41個百分點。

行業(yè)競爭格局的變化讓問題更加突出，國內(nèi)濃縮果汁市場經(jīng)過整合，海升果汁、陜西恒通先后退出，現(xiàn)在基本就剩國投中魯和安德利兩家在競爭。

對比來看，國投中魯?shù)挠芰γ黠@弱一些。2025年前三季度，安德利凈利潤2.84億元，毛利率24.38%，國投中魯凈利潤2853.82萬元，毛利率14.58%，凈利潤差了近10倍。另外一個細(xì)節(jié)是，國投中魯從2013年起就沒分過紅，主要是因為累計未分配利潤是負(fù)數(shù)。

反觀收購標(biāo)的電子院，業(yè)績增長勢頭不錯。這家1953年成立的企業(yè)，是“一五”計劃時期為發(fā)展電子工業(yè)設(shè)立的，現(xiàn)在擁有工程設(shè)計綜合甲級等三十多項頂級資質(zhì)，員工6000多人。2024年電子院營收68.48億元，凈利潤2.67億元，同比增長28.98%和70.71%。

電子院主要為半導(dǎo)體制造企業(yè)提供從咨詢、設(shè)計到調(diào)試運營的全套服務(wù)，做過北京集成電路核心裝備創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園、潤鵬半導(dǎo)體12英寸集成電路生產(chǎn)線這些項目。

這筆交易的溢價比較高，根據(jù)評估，電子院截至2025年6月30日賬面凈資產(chǎn)24.36億元，評估增值35.90億元，增值率147.40%。對國投中魯來說，收購?fù)瓿珊髽I(yè)務(wù)從單一果汁制造拓展到電子信息、半導(dǎo)體這些成長性更好的領(lǐng)域，資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力都會有明顯改善。

收購對手方包括國投集團(tuán)、大基金二期、新世達(dá)壹號、建廣投資等七家機構(gòu)，覆蓋了電子院的所有股東。

這場看起來有些突然的跨界收購，實際上是國投集團(tuán)一早就規(guī)劃好的資產(chǎn)騰挪。國投中魯和電子院都由國務(wù)院國資委實際控制，歸屬國投集團(tuán)旗下。此次交易涉及的七家賣方，正好是電子院的全體股東。

有個細(xì)節(jié)值得注意，電子院之前本來打算獨立上市。2023年11月，電子院在北京證監(jiān)局提交了IPO輔導(dǎo)備案，請招商證券和安信證券做輔導(dǎo)，準(zhǔn)備登陸A股。到2025年4月已經(jīng)發(fā)了六期輔導(dǎo)報告。如果這次收購成功，電子院的獨立IPO計劃多半會終止，改為借殼國投中魯間接上市。

從國投集團(tuán)的角度看，這次重組安排有明確的戰(zhàn)略考量。把成長性好的科技資產(chǎn)裝進(jìn)增長乏力的上市公司，等于給國投中魯換了個新引擎，公司定位也從傳統(tǒng)食品制造轉(zhuǎn)向硬科技服務(wù)。

2025年以來，半導(dǎo)體、芯片這些硬科技板塊一直是資本市場的熱門賽道，通過這次重組，國投中魯算是搭上了這班車。

對電子院而言，進(jìn)入上市公司平臺后能借助資本市場融資，突破資金和資源限制，增強市場競爭力。這種操作在央國企里不算新鮮。2025年以來，不少A股上市央國企通過并購重組加碼硬科技和新興產(chǎn)業(yè)，中芯國際、華虹公司、滬硅產(chǎn)業(yè)等企業(yè)的相關(guān)交易都在推進(jìn)。

往深了說，國投中魯成了國投集團(tuán)孵化科技資產(chǎn)、實現(xiàn)證券化的平臺。集團(tuán)可以把培育好的高科技企業(yè)注入上市公司，通過資本市場融資后繼續(xù)培育新項目，形成資產(chǎn)證券化的循環(huán)。

不過這筆交易也有風(fēng)險，國投中魯和電子院所處行業(yè)差異太大，變成雙主業(yè)后怎么管理、怎么協(xié)同，對管理層是個考驗。

而且電子院承諾2026至2028年度稅后凈利潤分別不低于3.12億元、3.48億元、3.75億元。半導(dǎo)體行業(yè)有周期性，如果趕上行業(yè)下行，業(yè)績承諾能不能完成還不好說。交易完成后的整合問題，關(guān)系到這場“蛇吞象”能不能真正落地見效。

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