1月15日，第一財經(jīng)記者獨(dú)家獲悉，時隔超五年，迅雷公司及其子公司網(wǎng)心科技，以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為由，對前CEO陳磊及其核心團(tuán)隊提起民事訴訟，追索金額高達(dá)2億元。目前該案已被深圳相關(guān)法院受理立案。

這場橫跨超五年的糾紛核心，直指一家名為“興融合”的公司。原告指控該公司為前CEO陳磊實控的“影子體系”，并由此構(gòu)建了一條隱秘的利益輸送鏈條。

事實上，早在2020年10月8日，迅雷公司發(fā)布公告稱，公司前CEO陳磊涉嫌職務(wù)侵占事宜，已被深圳市公安局立案偵查，并在公告最后呼吁陳磊盡快回國配合調(diào)查。

一位接近人士對第一財經(jīng)記者獨(dú)家透露，核心當(dāng)事人陳磊自2020年出境后，一直長期居留海外，導(dǎo)致迅雷發(fā)起的各項追討維權(quán)行動面臨嚴(yán)重的取證障礙。2022年底，因客觀局限，公安機(jī)關(guān)立案后因無法獲取充足證據(jù)而撤案。

如今民事追償程序的重啟，標(biāo)志著這場始于2020年、因核心當(dāng)事人滯留海外而一度陷入僵局的內(nèi)部風(fēng)暴與權(quán)力糾葛，進(jìn)入了新的民事追償?shù)姆呻A段。

第一財經(jīng)記者試圖聯(lián)系陳磊，向陳磊此前的兩個手機(jī)號碼發(fā)送了短信并撥打電話，顯示一個為空號一個停機(jī)。記者還通過微信聯(lián)系陳磊，但微信顯示對方賬號異常，暫無法接收信息。

上億元流向"影子公司"

第一財經(jīng)記者獨(dú)家了解到，本次民事訴訟的被告，除核心人物陳磊外，還包括前迅雷高級副總裁兼網(wǎng)心營銷副總裁董鱈、前網(wǎng)心人力資源總監(jiān)劉超、劉超母親趙玉芹，以及興融合公司及其關(guān)聯(lián)股東鏈享云、洪恩科技。

迅雷的核心訴求，是追回因違規(guī)向興融合支付等流失的約2億元資產(chǎn)。

整個案件的核心爭議圍繞“興融合”公司展開。

2020年，迅雷新管理層對公司進(jìn)行審計時發(fā)現(xiàn)：一家名為興融合的迅雷帶寬供應(yīng)商實際為陳磊個人控制的公司，他已通過各種手段，向興融合轉(zhuǎn)移了數(shù)額巨大的資金。

天眼查顯示，深圳市興融合科技有限公司成立于2018年。 2018年底，陳磊安排人從工商代理手中購買了興融合公司股權(quán)，并安排其可控人員代持興融合股份。

從興融合與迅雷及子公司的合作過往來看，2019年1月1日，迅雷子公司網(wǎng)心科技與興融合簽訂資源節(jié)點(diǎn)服務(wù)協(xié)議。從2019年1月至2020年初，網(wǎng)心累計向興融合支付了約1.7億元資源節(jié)點(diǎn)采購費(fèi)。

迅雷方面指控，興融合的設(shè)立未經(jīng)迅雷及網(wǎng)心董事會批準(zhǔn)，處于缺乏股東會設(shè)立審批、未簽署書面代持協(xié)議、上市公司無法掌控資金賬戶、無明確利潤回流機(jī)制的“四無”狀態(tài)，并且銀行賬戶、公章等關(guān)鍵控制權(quán)脫離上市公司體系，由陳磊、董鱈安排的親屬或親信掌握。

為什么成立一家名為興融合的公司？陳磊在多年前的一次媒體采訪中曾有過回應(yīng)。他表示興融合是網(wǎng)心科技為了規(guī)避監(jiān)管風(fēng)險而設(shè)立的“影子體系”，并強(qiáng)調(diào)其業(yè)務(wù)流與資金流均與迅雷密不可分，一切都是為了服務(wù)迅雷的利益。他稱興融合的業(yè)務(wù)在網(wǎng)心內(nèi)部公開，文檔中以“XR”代指“興融”。

陳磊還表示，為保證網(wǎng)心審計合格，有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的公司不能由網(wǎng)心職員擔(dān)任股東和法人，因此才請同事家人代持，這一架構(gòu)是為滿足合規(guī)要求，而非私人控制。

目前雙方各執(zhí)一詞。接近人士稱，在陳磊被免職后，網(wǎng)心團(tuán)隊通過依法申領(lǐng)牌照、規(guī)范運(yùn)營，證明了業(yè)務(wù)完全可以在合法框架內(nèi)進(jìn)行，無須“體外循環(huán)”。

上述人士還表示，這份合同從簽訂之日起存在瑕疵。簽約時,興融合不具備CDN（內(nèi)容分發(fā)網(wǎng)絡(luò)）及ICP（互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）等開展業(yè)務(wù)的必備資質(zhì)，直到2019年6月才取得CDN牌照，編號為B2-20191834。

此外，簽約時，興融合在冊員工數(shù)為零。而興融合開展業(yè)務(wù)所必需的硬件產(chǎn)品“小融盒子”實際上線時間，晚于合同簽署和付款近3個月。

在2019年1月至3月，在興融合以空殼公司的狀態(tài)運(yùn)營的3個月期間，網(wǎng)心公司向興融合支付了100多萬元，這段時間興融合未向公司提供帶寬。也就是說，該筆款項是在興融合無產(chǎn)品、無運(yùn)營該項業(yè)務(wù)資質(zhì)、無人員提供服務(wù)的情況下支付的。

此外，知情人士透露了興融合背后一個隱秘的控制鏈條：興融合的法定代表人趙玉芹是劉超的母親；其控股股東“洪恩科技”的股東之一田維宏是董鱈的母親，法人徐艷玲則是董鱈親屬和陳磊司機(jī)姚炳文的母親。此外，陳磊與董鱈育有一子，形成了緊密的利益共同體。

事實上，過去五年里，迅雷、網(wǎng)心科技與陳磊及其上述核心團(tuán)隊的訴訟并未間斷。自2020年4月起，網(wǎng)心、迅雷公司以收回興融合賬上資金和收回興融合公司股權(quán)為目的，先后向興融合公司提起了多起民事訴訟。

不過至今，陳磊等人始終處于“失聯(lián)”狀態(tài)。第一財經(jīng)記者查閱公開信息顯示，在上述時間里，圍繞網(wǎng)心與興融合之間的案件有5起，多個公告中提到被告下落不明，法院采取了“公告送達(dá)”的方式。其中一則案件的一審法律文書提到，被告興融合公司未到庭答辯，也未提交書面答辯意見。

被免職前72小時的緊急付款

接近人士對第一財經(jīng)記者獨(dú)家透露，在陳磊被正式罷免前的最后72小時內(nèi)，網(wǎng)心公司發(fā)生了一場緊急資金調(diào)撥。

2020年3月31日至4月1日，陳磊利用其當(dāng)時迅雷CEO、網(wǎng)心CEO的終審權(quán)限，在短短兩天內(nèi)批準(zhǔn)網(wǎng)心向興融合公司連續(xù)支付了幾筆總計2000余萬元的款項。

通常，網(wǎng)心同類業(yè)務(wù)款項均遵循“月初提單、月中支付”的嚴(yán)格排款周期，即下一個月中旬支付上個月費(fèi)用。記者了解到，網(wǎng)心與興融合簽訂的資源節(jié)點(diǎn)服務(wù)協(xié)議，顯示支付時間相關(guān)的內(nèi)容包括，網(wǎng)心每個月15日之前向興融合支付上個月的費(fèi)用。

但接近人士表示，這兩天時間內(nèi)有的款項尚未到正常的支付時間（下月中旬）就已支付，呈現(xiàn)出缺乏驗收結(jié)算流程的“當(dāng)天提單、當(dāng)天審批、當(dāng)天到賬”的極速模式。

2020年3月的費(fèi)用是在4月1日填單，當(dāng)天就支付出去，費(fèi)用約1530萬元。此外，3月中旬網(wǎng)心已向興融合支付過一筆2月的費(fèi)用，3月31日又另外支付了一筆約550萬元的費(fèi)用。合計超2000萬元。陳磊用到終審權(quán)限的證據(jù)，則是一張微信聊天截圖，是陳磊審批付款的記錄。

而在最后一筆千萬級資金到賬后的24小時內(nèi)（即4月2日），迅雷董事會即正式發(fā)布了免除陳磊CEO職務(wù)的聲明。

但陳磊此前的公開描述中，當(dāng)時自己因病居家，一行“白衣保鏢”突然沖進(jìn)網(wǎng)心辦公室，要求所有員工停工，而在此之前他未收到任何正式溝通。此后，他多次嘗試與迅雷交接包括興融合、鏈享云在內(nèi)的關(guān)聯(lián)公司，但對方未回應(yīng)。

第一財經(jīng)希望就相關(guān)情況向陳磊求證，截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

核心團(tuán)隊被指遭“集體挖角”

就在陳磊被免職前的一個月，接近人士透露，2020年3月，陳磊曾安排董鱈、劉超約談35名上市公司核心員工，安排集體離職，轉(zhuǎn)而加入興融合公司。

根據(jù)一名員工陳述，該過程由公司法人及人力資源部門負(fù)責(zé)人以“保密”形式溝通，承諾待遇不變僅轉(zhuǎn)換合同主體。

據(jù)了解，此后有多名員工進(jìn)行了情況說明，大意是相應(yīng)員工被約談，告知希望員工從網(wǎng)心離職，轉(zhuǎn)而簽入興融合，員工可以拿到網(wǎng)心的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等。其中一名員工簽署解除勞動合同的日期和簽入興融合的日期相隔一天，他認(rèn)為興融合是網(wǎng)心的關(guān)聯(lián)公司。

接近人士稱，這波挖角直接導(dǎo)致網(wǎng)心公司支付了900多萬元的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和期權(quán)回購款，核心研發(fā)團(tuán)隊挖走。一些員工后續(xù)退回期權(quán)款并回到網(wǎng)心工作，共200多萬元。

此外，網(wǎng)心還曾向興融合銷售硬件盒子，興融合再對外銷售硬件盒子，興融合在中間“倒手”。網(wǎng)心直接銷售這些硬件盒子的估算款項與銷售給興融合的實際收入，之間的差額約2800萬元。

由此計算，網(wǎng)心曾向興融合采購約1.7億元的流量采購款，加上約2800萬元差額等，合計2億元左右，這就是迅雷公司及網(wǎng)心科技對陳磊及其核心團(tuán)隊提起民事訴訟的追索金額。

不過，如果陳磊持續(xù)“失聯(lián)”，迅雷如何進(jìn)行民事追償？一位接近人士對記者表示，現(xiàn)在迅雷的動作更像是為了希望理清過往，與此前陳磊、興融合等長達(dá)超5年的糾紛做一個了結(jié)。

對于興融合這家公司的現(xiàn)狀，接近人士告訴第一財經(jīng)記者，興融合在公司管理層發(fā)生變動后就幾乎不再運(yùn)營了。2020年期間，在一起網(wǎng)心與孫某、興融合的損害公司利益責(zé)任糾紛的案件中，法院原告網(wǎng)心申請了財產(chǎn)保全，興融合有3000多萬元的資金被前海合作區(qū)人民法院凍結(jié)。

換句話說，這筆3000萬資金的最終歸屬，也直接取決于興融合法律性質(zhì)的最終認(rèn)定，而這可能是迅雷和網(wǎng)心時隔5年多后，目前唯一有希望追回的款項。

可以說，這場始于2020年、橫跨刑事與民事程序的復(fù)雜糾紛，不僅是一場關(guān)于巨額資金去向的經(jīng)濟(jì)案件，更成為觀察中國互聯(lián)網(wǎng)公司治理、內(nèi)部人控制風(fēng)險與權(quán)力更迭代價的樣本。

圍繞“興融合”究竟是一個合規(guī)的“體外循環(huán)”設(shè)計，還是一場精心的利益轉(zhuǎn)移，雙方的敘事依然尖銳對立。 截至發(fā)稿，該案仍在審理階段。