忽悠

資本市場(chǎng)上的事就是這么突然！

股價(jià)跌跌不休的德邦股份擬主動(dòng)退市消息一出，公司復(fù)牌后至今已經(jīng)兩個(gè)漲停板。

股價(jià)漲停主要是這次出的方案對(duì)股東是個(gè)利好：本次終止上市現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價(jià)格為19.00元/股，相對(duì)于德邦股份董事會(huì)決議主動(dòng)退市事項(xiàng)前30個(gè)交易日均價(jià)溢價(jià)率約為35.71%。

再看另一家公司，沒有一點(diǎn)預(yù)兆，向日葵公告于1月14日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案。

公司原擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買兮璞材料100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)40%股權(quán)，同時(shí)發(fā)行股份募集配套資金。1月15日開盤，公司股價(jià)一字跌停。

一次“完美”的轉(zhuǎn)身

作為開年以來(lái)首家因并購(gòu)重組信息披露問(wèn)題被立案的上市公司，這一事件不僅讓向日葵的跨界轉(zhuǎn)型夢(mèng)碎，也再度敲響了資本市場(chǎng)信息披露合規(guī)的警鐘。

成立于2005年的向日葵，在過(guò)去二十多年的發(fā)展過(guò)程中，經(jīng)歷過(guò)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

2005年至2018年，向日葵的主營(yíng)業(yè)務(wù)以光伏為主，浙江向日葵光能科技股份有限公司是其曾用名。

公司專注于太陽(yáng)能晶體硅電池片及組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，是國(guó)內(nèi)光伏行業(yè)早期參與者，公司核心產(chǎn)品涵蓋125mm*125mm單晶硅電池片及150W-280W組件，光電轉(zhuǎn)換效率達(dá)國(guó)際一流水平。

向日葵于2010年成功登陸創(chuàng)業(yè)板，上市當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.29億元，同比增長(zhǎng)129.02%；歸母凈利潤(rùn)2.51億元，同比增長(zhǎng)165.55%，市值一度逼近200億元。

此后一段時(shí)間里，公司業(yè)績(jī)都不錯(cuò)，直到2018年開始，向日葵營(yíng)業(yè)收入大幅縮水。

由于先后受到歐美雙反調(diào)查、國(guó)內(nèi)“531新政”等影響，光伏業(yè)務(wù)持續(xù)虧損，2018年凈虧損達(dá)11.25億元，資產(chǎn)負(fù)債率飆升至78%，瀕臨破產(chǎn)。

為了謀生，向日葵2019年起開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，以1元象征價(jià)剝離光伏資產(chǎn)，收購(gòu)貝得藥業(yè)60%股權(quán)切入醫(yī)藥領(lǐng)域，而后更名為浙江向日葵大健康發(fā)展股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)榭垢腥绢悺⑿难茴?、消化系統(tǒng)類藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

向日葵當(dāng)年收購(gòu)標(biāo)的還是不錯(cuò)的，這次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型還算成功。

公司核心產(chǎn)品包括克拉霉素、阿奇霉素等原料藥及制劑，其中克拉霉素原料藥全球市占率達(dá)9%，2024年其系列產(chǎn)品貢獻(xiàn)了公司?73.44%的營(yíng)收，相關(guān)制劑在國(guó)內(nèi)樣本醫(yī)院銷售額排名前十，海外市場(chǎng)覆蓋印度、西班牙等多個(gè)國(guó)家。

2020年轉(zhuǎn)型當(dāng)年，公司憑借2.87億元營(yíng)收、5587萬(wàn)元凈利潤(rùn)順利保殼。2021至2023年，公司加碼醫(yī)藥主業(yè)，投7億元建原料藥與制劑一體化基地?cái)U(kuò)產(chǎn)，聯(lián)合高校攻關(guān)高端制劑，核心產(chǎn)品硬實(shí)力持續(xù)提升。

不過(guò)，這兩年公司營(yíng)收表現(xiàn)低迷。2025年前三季度，向日葵營(yíng)收?2億元?，同比下降?12.09%?；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為?130.62萬(wàn)元?，同比下降?53.10%?。

信披違規(guī)“絆倒”向日葵

為了謀求發(fā)展，向日葵再次動(dòng)了跨界收購(gòu)的念頭，也為這次被立案調(diào)查埋下伏筆。

浙江證監(jiān)局之所以對(duì)向日葵啟動(dòng)立案調(diào)查，主要追溯到其重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述。

彼時(shí)2025年9月，向日葵開始謀劃跨界計(jì)劃，宣布收購(gòu)半導(dǎo)體材料企業(yè)兮璞材料及貝德藥業(yè)剩余股權(quán)，試圖打造“醫(yī)藥+半導(dǎo)體”雙輪驅(qū)動(dòng)格局。受此消息影響，2025年9月22日復(fù)牌后，公司股價(jià)3連板。

然而，市場(chǎng)的狂熱并未持續(xù)太久，這份看似完美的重組預(yù)案很快就被撕開了虛假的面紗。

2025年12月，媒體實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重組標(biāo)的兮璞材料存在諸多致命疑點(diǎn)，與預(yù)案中的表述嚴(yán)重不符。

第一，產(chǎn)能造假是其中最核心的疑點(diǎn)。預(yù)案明確宣稱，兮璞材料采用“定制化代工+自主生產(chǎn)”模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，已成為國(guó)內(nèi)外多家晶圓廠的核心供應(yīng)商。

但媒體調(diào)查顯示，兩廠均無(wú)實(shí)際產(chǎn)能——漳州廠未完成前置審批，蘭州廠是空置廠房且無(wú)生產(chǎn)設(shè)備。公司所謂的半導(dǎo)體級(jí)高純度電子特氣、硅基前驅(qū)體等核心產(chǎn)品，實(shí)為外購(gòu)轉(zhuǎn)售，本質(zhì)是貿(mào)易商而非制造商。

第二，關(guān)聯(lián)交易隱瞞進(jìn)一步加劇了問(wèn)題的嚴(yán)重性。本次交易前，交易對(duì)方紹興向日葵投資有限公司為公司實(shí)際控制人配偶胡愛控制的企業(yè)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。此外，本次交易完成后，兮璞材料實(shí)際控制人陳朝琦和張琴夫婦控制的主體預(yù)計(jì)持有公司的股權(quán)比例將超過(guò)5%。因此，本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

而且2025年12月26日，深交所對(duì)向日葵下發(fā)關(guān)注函，要求公司核實(shí)有關(guān)媒體報(bào)道的問(wèn)題。

一是補(bǔ)充說(shuō)明兮璞材料產(chǎn)能分布情況，漳州工廠、蘭州工廠的實(shí)際情況（包括但不限于審批、建設(shè)及投產(chǎn)情況），預(yù)案相關(guān)內(nèi)容是否準(zhǔn)確。

二是補(bǔ)充說(shuō)明兮璞材料2023年、2024年各產(chǎn)品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購(gòu)電子氟化液的金額、具體用途、與生產(chǎn)核心產(chǎn)品有無(wú)關(guān)聯(lián)，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三是結(jié)合兮璞材料及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要業(yè)務(wù)、核心產(chǎn)品，以及兮璞材料與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易內(nèi)容、金額，補(bǔ)充說(shuō)明本次重組是否會(huì)新增重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蝻@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

但就上述問(wèn)題，向日葵未披露回復(fù)深交所關(guān)注函的具體內(nèi)容，而后引來(lái)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。

結(jié)語(yǔ)

在主業(yè)承壓的背景下，向日葵的這種“虛假”重組預(yù)案忽視了信息披露的真實(shí)性底線。經(jīng)此一事，公司不僅并購(gòu)計(jì)劃泡湯，相關(guān)責(zé)任人說(shuō)不定也得面臨監(jiān)管處罰。

更為重要的是，我們要清楚監(jiān)管層對(duì)并購(gòu)重組中的信息披露違法違規(guī)行為零容忍的態(tài)度，試圖通過(guò)“畫餅”忽悠市場(chǎng)、損害投資者利益的行為，絕對(duì)要不得。

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